證券代碼：002355 證券簡稱：興民智通 公告編號：2019-116
興民智通（集團）股份有限公司
關於對深圳證券交易所問詢函回覆的公 告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
興民智通（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）於近日收到深圳證券交易所下發的《關於對興民智通（集團）股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函[2019]第361號）（以下簡稱“《問詢函》”），針對問詢函中提及的事項，公司逐項進行了認真核查及分析並已向深圳證券交易所作出書面回覆，現將回復具體內容公告如下：
1、補充披露專業投資機構的控股股東、實際控制人、主要投資領域。
回覆：
（1）中諮華蓋投資管理（上海）有限公司是由中國投資諮詢有限責任公司與華蓋資本有限責任公司共同組建而成，並由中國投資諮詢有限責任公司控股，持股比例60%。中國投資諮詢於1986年3月經國務院批准設立，是我國最早設立的，為投融資活動提供全方位、一體化諮詢和資產管理服務的國有大型投資諮詢公司，原為國務院發展研究中心與中國建設銀行合資成立，現為中國建銀投資有限責任公司全資子公司，中國建銀投資有限責任公司系國有獨資企業。中諮華蓋投資管理（上海）有限公司主要投資領域為高端製造、智慧城市、新能源汽車、基礎設施與公共服務、健康養老、環保和新能源等,已投資培育多個具備行業影響力的企業，包括PET生產企業萬凱新材料、高端牆布製造商聯翔刺繡、全產業鏈肉食加工企業青蓮食品等項目。
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（2）湖北創疆企業管理合夥企業（有限合夥）實際控股股東為朱繼米，投資領域主要為專注國家戰略新興產業、擁有自主知識產權與核心技術的企業投資，包括集成電路領域、空間技術智慧城市領域、新能源燃料電池領域等。
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2、你公司披露，產業基金合夥企業投資決策委員由3名委員組成，決定合夥企業的重大投資決策事項，你公司未委派委員，同時你公司向合夥企業委派1名觀察員，對合夥企業中“約定的禁止、限制投資事項擁有一票否決權”。請詳細說明你公司不參與投資決策的原因及合理性，是否能對投資基金實施控制、是否將其納入合併報表範圍、以及你公司會計處理及其適當性。
回覆：
（1）基於兩名專業投資機構的過往業績、股東背景、高端製造產業投資經驗積累，公司信賴兩名專業投資機構在高端製造產業方面的投資決策能力，公司及子公司僅作為合夥企業的有限合夥人，並不實際參與合夥企業的投資決策。公司向合夥企業委派1名觀察員對合夥企業中約定的禁止、限制投資事項擁有一票否決權，並非參與合夥企業的投資決策，而是基於避免公司合夥權益遭受基金管理人及投資決策委員會的不當侵害所作出的一項監督措施。
（2）公司本次投資目的系根據合夥協議的約定分享投資收益，且兩名專業投資機構作為普通合夥人實際控制合夥企業的事務執行並對產業基金的超額虧損承擔無限連帶責任，公司作為合夥企業的有限合夥人，不參與合夥企業的事務執行，亦不參與合夥企業的投資決策。因此，公司對合夥企業不具有《企業會計準則第33號——合併財務報表》第七條所規定的“控制”關係，合夥企業不納入公司合併報表範圍。
公司將按照相關法律法規、會計準則的要求及合夥協議的約定對本次業務按對外投資行為的其他權益工具投資核算，符合會計準則要求及業務實際。
3、你公司披露，此次投資設立產業投資基金與公司主營業務相關。請結合產業投資基金擬投資的產業和行業，詳細說明與公司主營業務相關的依據和合理性。
回覆：
公司主營業務包括鋼製車輪業務、汽車智能化網聯化軟硬件系統、車聯網運營服務三個業務板塊，產品主要應用於智慧城市、汽車智能網聯化、新能源汽車等領域。
公司主營業務之一的鋼製車輪業務的技術升級正是依賴於現有生產製造工藝與生產材料的不斷升級，本次產業投資基金擬投資於高端製造產業項目，具體包含適用於製造輪圈的新型材料、鑄造相關的先進工藝技術以及生產製造的智能化系統等，將推動技術升級，以同時適應國家戰略發展規劃與相關行業科技進步水平。
公司主營業務之二與之三的汽車智能化網聯化軟硬件系統、車聯網運營服務業務收入佔比約為20%，並已成為公司業績貢獻的最主要來源。此業務不僅需要電子元器件尤其是大規模集成電路的設計與製造能力，同時也需要大數據存儲、分析與計算能力。本次產業基金擬投產業也同時包括芯片設計製造、人工智能分析、大數據處理等相關行業，具體包含適用於電動汽車領域的車載傳感器系統、電力系統、控制系統等所需要的先進電子器件與汽車智能化數據分析系統，適應國家戰略發展規劃，吸收更加先進的技術資源，提升公司產品實力與服務質量。
（3）公司將藉助基金平臺整合具有發展潛力的企業，運用資本力量加速公司主營業務車輪製造以及汽車電子硬件設計技術升級發展戰略的實施，提高公司產品質量與性能從而提升市場佔有率，推動公司主營業務持續擴張，實現先進技術與市場規模的協同效應。本次擬設立的產業基金，旨在充分藉助兩家專業投資機構在公司相關領域的專業投資能力、經驗，以及優勢資源，通過股權投資、併購、財務投資等靈活的投資方式，助力公司在行業相關領域的戰略發展佈局，培育新的利潤增長點。同時，也為公司後續發展儲備優質項目，不斷完善公司產業鏈，全面促進公司的業務升級與戰略佈局，符合公司的發展戰略。
4、請詳細說明目前你公司是否使用閒置募集資金暫時補充流動資金，最近12個月是否存在將募集資金用途變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款的情況。
回覆：
目前公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金60,000萬元。具體為：公司於2019年4月24日召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用2016年度非公開發行股票閒置募集資金不超過6億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月。根據上述決議，公司分別於2019年4月25日、4月26日、7月16日、7月23日、8月20日以閒置募集資金23,900萬元、8,000萬元、10,000萬元、12,000萬元、6,100萬元暫時補充流動資金。截至目前，上述暫時補充流動資金的募集資金暫未歸還募集資金賬戶。公司承諾，前述補流資金將於2020年4月23日前歸還至募集資金專項賬戶，後續仍將按照資金效益最大化原則加強對閒置募集資金管理和使用。
公司最近12個月不存在將募集資金用途變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款的情況。
5、請結合目前上市公司貨幣資金、經營性現金流、盈利水平等經營狀況，詳細說明成立產業投資基金對公司業務的影響。
回覆：
（1）上市公司現有貨幣資金情況
截至2019年9月30日，上市公司貨幣資金餘額為41,003萬元。公司為維持企業正常生產經營，在正常現金收支的情況下預留一定的資金作為日常營運資金，同時將根據基金的實際投資進度繳納出資款，避免短期內對公司生產經營造成不利影響。
（2）經營性現金流量及盈利情況
截至2019年9月30日，上市公司現金流量情況如下表所示：
單位：萬元
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2019年1-9月，上市公司經營活動產生的現金流量淨額為3,233萬元，投資活動產生的現金流量淨額為9,897萬元，經營活動為公司帶來較為持續穩定的現金流入；但公司同期籌資活動產生的現金流量淨額為-22,539萬元，籌資活動的現金流量為負值；受上述因素的影響，公司同期現金及現金等價物淨增加額為-9,408萬元，期末現金及現金等價物餘額為27,709萬元。
截至2019年9月30日，上市公司利潤情況合併年初到期末如下表所示：
公司2019年1-9月，盈利水平同比出現較大幅度下降。公司是一家主營業務為鋼製車輪業務、汽車智能化網聯化軟硬件系統、車聯網運營服務的上市公司，屬於資金密集型行業，資金實力是公司開展經營業務的重要保障。報告期內雖然經營活動為公司帶來較為穩定的現金流入，但是受銀行信貸政策收縮、放款時間增加等因素的影響，公司現金及現金等價物的增加額均為負值。自2018年起,受汽車市場整體下行壓力加大等影響，公司應收賬款週轉率有所下降，貨款回收期適當延長，公司經營現金流偏緊。因此成立產業基金，可以結合公司主營業務，收購資產較輕、利潤上升較快的技術型企業，不僅可以在一定程度上保障公司抵禦風險的能力，更好的適應公司轉型發展的需要。從長遠的角度來看，產業投資基金有助於公司積極推進主營業務技術創新與產業鏈資源整合，充分發揮以投資促進業務發展與產業綜合服務能力，有助於進一步增強公司的綜合競爭能力，從而降低公司對所處行業週期的依賴性，改善現階段公司盈利水平，提升經營性現金流的穩定性與持續性；有助於為公司孵化培育產業項目與產業投資類人才，為公司發展提供產業研究與投融資等多個方面的支持；同時也有助於公司與專業投資機構等相關優質資源達成良好的合作關係，有利於公司業務及品牌的提升。
6、你公司認為應予說明的其他事項。
無
特此公告。
興民智通（集團）股份有限公司
董事會
2019年11月16日
證券代碼：002355 證券簡稱：興民智通 公告編號：2019-117
興民智通（集團）股份有限公司
關於對外投資設立產業基金的進展
公 告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
興民智通（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年10月11日召開第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於對外投資設立產業基金的議案》，同意公司及全資子公司深圳瀚谷鑫通投資有限公司（以下簡稱“瀚谷鑫通”）與中諮華蓋投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“中諮華蓋”）、湖北創疆企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“湖北創疆”）共同投資設立中諮興民（嘉興）產業投資合夥企業（有限合夥），產業基金總規模60,200萬元，其中公司認繳出資2,000萬元，擔任有限合夥人；全資子公司瀚谷鑫通認繳出資58,000萬元，擔任有限合夥人；中諮華蓋和湖北創疆分別認繳出資100萬元，擔任普通合夥人，詳細內容請見於2019年10月12日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於對外投資設立產業基金的公告》（公告編號：2019-102）。
近日，產業基金已完成工商註冊登記手續，並取得海寧市市場監督管理局頒發的營業執照，具體工商登記信息如下：
名稱：中諮興民（嘉興）產業投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91330481MA2CXL9E04
類型：有限合夥企業
主要經營場所：嘉興市海寧市浙江海寧經編產業園區經都二路2號經編大樓1層255室
執行事務合夥人：中諮華蓋投資管理（上海）有限公司（委派代表：李驚祥）
成立日期：2019年11月12日
合夥期限：2019年11月12日至2024年11月11日
經營範圍：高端製造產業投資、股權投資、投資管理、投資諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
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