金融地產行業必備資料超級乾貨：《房地產企業財務分析寶典（62頁）》關注、轉發、點贊文本，查看置頂文章，並添加好友免費領取（備註資料名稱）7天有效
曾幾何時，資產收購與股權收購一直是縈繞在我心中的一個痛，因為我對這兩個概念傻傻分不清楚，似懂非懂，不能很好利用。
而幾乎在任何一個二手項目中都難以擺脫這兩種收購方式，何時採用資產收購，何時採用股權收購幾乎考驗著每一個投資人員的專業能力。
字面意思上二者非常好理解，資產收購就是收購資產唄，股權收購就是收購股權唄。
而股權收購更多強調的是公司股權的收購，而這類公司一般持有資產，既然是公司除了資產以外必然還涉及資產以外的很多東西，如人員、業務體系、甚至負債等等。
因此如果買方需要的就是賣方的資產（比如土地）一般就選擇資產收購，而如果買方需要的是賣方的人才或者業務體系一般就選擇股權收購（比如互聯網公司的收購一般就是股權收購，因為資產對於互聯網公司來說往往不是最重要的部分）。
感覺一句話說出了真諦，似乎很好理解了，還在這裡廢什麼話呢？因為資產收購和股權收購還牽涉到開發主體、收購手續的難易程度、法律上的障礙及稅費風險等諸多問題，而這才是二者區別的核心關鍵。
1、開發主體是否變化
股權收購方式項目開發主體（項目公司）不變，變化的是目標公司股東；資產收購方式將導致項目主體發生變化，資產將由目標公司過戶到收購公司。
2、收購手續的難易程度
資產收購完成後要從立項開始，對項目建設選址意見書、用地規劃許可證、土地使用權證、建設工程規劃許可證、施工許可證等環節逐一辦理變更手續，收購手續流程較為複雜。
如果是在建工程轉讓，還會牽涉到總包單位的更換等諸多問題，因而會對項目開發造成影響，開發週期也會拉長。
股權收購與資產收購相比，無需辦理土地或者在建工程的過戶和各種證照的更名手續，只需交易雙方簽訂股權轉讓合同，並辦理相應的工商登記變更手續，收購手續相對簡單。
項目股東變更並不會對項目公司的實際開發造成過多影響，新入股東投入資金後項目便可繼續開發。
3、是否存在法律障礙
資產轉讓方式要求土地不允許淨地轉讓，必須滿足投資額25%才能轉讓，而在我們現實當中滿足25%條件轉讓的項目少之又少，而大部分依然是淨地轉讓，此時我們如果把這些土地資產裝入一個空殼公司裡通過股權轉讓的形式就能在一定程度避免審批障礙從而間接實現轉讓。
舉一個大家比較好理解的例子，北京、廣州等一線城市不允許外地人買房吧，你要麼有戶口要麼要有多少年的社保才能有買房資格，這可難倒了我大中國很多有錢人，我去，還有錢解決不了的問題？
這就相當於你直接買資產（房子）不管用了，需要換一個思路，比如我去買一個名下只持有一間房子的公司股權，通過持有公司100%股權從而達到持有房產的目的。
4、或有債務風險
資產收購相比股權收購方式可以最大限度地避免目標公司或有債務的影響。由於項目資產收購不涉及股權變動，只是目標公司對其資產(土地或者在建工程)出售，目標公司的一切債務仍由原目標公司承擔。
對於受讓人來說，目標公司資產收購不會因原項目權利人或目標公司的債務或潛在債務、擔保等影響而拖累項目過戶後的開發行為，無疑可以降低商業風險。
反之，收購目標公司股權即會承擔原目標公司的債務，而股權收購存在原股東故意隱藏項目公司真實債務、虛增成本等諸多風險。
因此針對股權收購必須要做充分的盡職調查，以儘量挖掘目標公司的真實債務，在項目合作協議中明確由原股東資產和項目留存利潤作為或有負債的兜底。
5、經營風險
目標公司進行房地產開發，往往是在一個地上建設多個項目（如寫字樓、住宅、酒店、商貿等）。
若採取股權收購方式無法將盈利前景不佳的項目進行剝離，不僅會增加收購成本，而且還面臨較大的經營風險，項目的資金回報無法獲得保障。
6、稅收差異
資產收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據目標資產的不同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、所得稅、契稅和印花稅等。
在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關。除了印花稅外，目標公司股東可能因股權轉讓而繳納企業或個人所得稅。
總的說來，資產收購“乾淨”，但稅費更高；股權收購更“靈活”，但可能存在潛在的負債，在現實操作中二者絕無優劣之分，只有是否合適之分。
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