本報記者 羅輯 北京報道
日前，證監會下發《關於核准恆泰證券股份有限公司變更持有5%以上股權的股東的批覆》，這意味著天風證券（601162.SH）收購恆泰證券（01476.HK，股票簡稱為“恆投證券”）部分股權的事宜“塵埃落定”。
天風證券問鼎恆泰證券第一大股東席位，恆泰證券身上“明天系”的標籤也就此被揭下。未來這家股東發生巨大調整的券商將迎來何種發展？不少市場人士對此給予了良好預期。
收購獲批 董事會、監事會換血
2019年5月28日晚間，天風證券發佈公告稱，已與數家交易對手簽訂股權收購意向性協議，擬收購他們合計持有的恆泰證券29.99%的股權。在此後數個月中，收購均是按照這近三成的股權比例進行推進。不過，日前證監會下發的批覆文件中顯示，恆泰證券報送的《關於天風證券股份有限公司受讓九家股東合併持有恆泰證券股份有限公司29.99%股權的申請報告》經審核，核准天風證券相關股東資格，並對天風證券依法受讓53230萬股股份（佔股份總數20.43%）無異議。上述文件強調，天風證券在完成上述股份過戶前，不得支付剩餘股權收購款，不得動用或者允許他人動用已預付股權收購款。
“目前核準的是符合交割條件的部分。目前天風證券相關股東資格已經獲批，剩餘的股權收購亦將繼續推進，若達到交割條件，預計並不存在太大的核準壓力。”一位接近該收購案雙方的知情人士向《中國經營報》記者提及。
恆泰證券前身為內蒙古證券。在恆泰證券改制過程中，被“明天系”獲得公司的管理權，此後雖有大型國企進入成為控股股東，但公司實際業務管理仍由該資本系舊將負責，同時在數年的經營中，恆泰證券股權越來越向與該資本有所關聯的少數股東集中。（詳見《中國經營報》2019年05月29日報道《天風證券擬收購恆泰證券29.99%股權中信國安集團曾出價90億元》）
隨著近年該資本系“瘦身”，恆泰證券開始尋找“買家”。此次天風證券的收購一直受到市場看好。如今兩成股權落地，天風證券正式成為恆泰證券第一大股東，此舉被認為是恆泰證券摘掉曾經標籤的重要標誌。
同時，記者注意到，早在2019年9月，天風證券在恆泰證券的外部董事已經到位，天風證券董事長餘磊、天風證券副總裁王琳晶分別擔任恆泰證券非執行董事。這二位“替換”掉的是有包頭華資背景的張濤以及有慶雲洲際背景的孫超。
此外，根據恆泰證券於2020年2月發佈的《關於獨立非執行董事及股東代表監事的履職的公告》，陳風擔任監事，謝德仁、戴根有擔任恆泰證券獨立非執行董事的任職資格均已得到核准。公開資料顯示，陳風擁有天風證券背景，且個人擁有經濟法法學背景。在陳風之前的股東代表監事是匯金嘉業實控人裴晶晶。
而雖然看上去謝德仁、戴根有為包頭華資實業提名，但這二位與2018年就任的呂文棟搭配，已完全替換了2014年、2015年的恆泰證券獨董團隊。上述知情人士透露，這一獨董團隊的就位對於恆泰證券揭去“明天系”標籤有著推動作用。
與此同時，在恆泰證券高管團隊中，天風證券副總裁、天風國際證券集團有限公司董事局主席翟晨曦出任聯席總裁，主要負責公司業務整合相關事項，並協助總裁負責公司日常經營管理工作。
從公司治理的角度，董事會是企業的最高決策機構，監事會行使監督作用，高管團隊則負責企業經營。獲得董事會、監事會席位是股東參與到持股公司戰略決策、監督管理中的重要手段。擁有足夠多的董事會、監事會席位，也將在一定程度上起到左右公司重大決策的作用。
“目前，‘天風系’在恆泰證券董事會中的席位比例已能夠實現對恆泰證券較高的‘治權’。未來恆泰證券高管團隊也不排除有進一步調整的可能。”上述知情人士提及。
先後啟動融資案 謀協同發展
根據恆泰證券發佈的《正面盈利預告》，2019年公司對未經審核綜合管理賬目的初步評估，預計2019年年度股東應占溢利為人民幣7.32億元，而在2018年，該數據為虧損6.73億元。也就是說，2019年恆泰證券實現了扭虧為盈。
對此，恆泰證券並沒將功勞歸為新股東的加入，其認為公司把握住市場行情推進業務帶來了收入的提升。但投資者仍然關切一個更大的命題：天風證券成為恆泰證券第一大股東後，兩者是否帶來1+1大於2的協同？
3月4日，包頭華資實業（恆泰證券原第一大股東）董秘在互動平臺回覆投資者關於恆泰證券有沒有考慮迴歸A股、IPO進行到哪一步的問題時表示，恆泰證券之前有過迴歸A股的打算，目前仍在溝通中，進展緩慢。這是否與天風證券收購案有關暫不可知。
但就在同一天，恆泰證券公佈將發行境內次級債券和境外債券，總額分別不超過15億元人民幣、2億美元等值，期限均為不超過3年，募集資金主要分別用於償還公司到期負債以及補充該公司流動性、融資融券業務發展和自營業務發展。
巧合的是，次日（3月5日），天風證券公告表示公司將實施配股，配股價格為3.60元/股，擬募集資金總額將不超過80億元，扣除發行費用後的募集資金淨額擬全部用於增加公司資本金，擴展相關業務，擴大公司業務規模，優化公司業務結構，提升公司的市場競爭力和抗風險能力。
這是否意味著兩家收購案中的主角都準備充足彈藥大幹一場？這給市場留下了不少想象空間。記者就天風證券、恆泰證券未來發展的問題諮詢天風證券、恆泰證券相關負責人，但由於上述收購還在推進當中，兩方均暫未給予回應。
根據天風證券在收購相關公告中所述，上述交易“有助於公司優化資源配置，對公司資產進行補充調整，進而提高公司的競爭力和盈利能力”。至於具體是何種“資源配置”，除了兩家券商的業務協同外，還被聯想到恆泰證券持有的一家公募基金以及天風證券一直以來謀求的公募牌照。
實際上，恆泰證券脫掉“明天系”標籤的同時，其旗下的多項資產也迎來新的發展局面。其中，恆泰證券持有的新華基金管理股份有限公司（持股58.62%，為絕對控股股東），曾經也被認為是“明天系”資產。而今市場卻猜想，在上述收購落地、新華基金被“納入”天風證券麾下以後，天風證券一直以來希望申請到公募牌照將“如願以償”。對此，更有媒體直接提出：“天風證券與恆泰證券的併購，帶給新華基金的不僅僅是資源和支持，更是一次不折不扣的重生機遇。”
“從股權關係上看，天風證券通過對恆泰證券股權的收購，新華基金的實際控制權也將歸於天風證券。而新華基金將成為天風證券體系內唯一的一塊公募牌照，其戰略地位大幅提升。未來天風證券一定會進一步加強對於新華基金的管理、協同，‘過濾’掉過去‘明天系’的影響、撕掉‘明天系’的標籤。”上述知情人士提到，“同時在業務上，天風證券也將憑藉自身強大的投研、交易能力為新華基金的進一步發展帶來助力。”
2019年12月，“新財富·新聲音”新華基金2020年投資策略會暨十五週年慶典活動上，天風證券副總裁、恆泰證券聯席總裁翟晨曦介紹：“天風證券的資產管理規模將近2000億元，在行業排前20位，但非常遺憾過去沒有公募牌照，所以天風證券對恆泰證券的收購，使天風證券獲得一塊非常寶貴的新華基金的牌照。新華基金將成為天風體系內唯一一家公募公司，因此，作為新的股東，天風證券將在資本、技術、研究、人才、業務協同等方面全方位支持新華基金的發展，帶動新華基金進入15週年以後的更高質量的發展階段。”
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