元朝末年，出了三位讓元朝廷極其頭疼的人物。一個是乞丐出身的朱元璋，一個是漁民的兒子陳友諒，另一個則是靠走私販鹽起家的張士誠。這三人貧苦出身，卻都過了把皇帝癮，完成了人生大超車。特別是張士誠，作為歷史上唯一一個在高郵稱王的人，堪稱本篇的男主角：
張士誠，出生在白駒場（今鹽城大豐）的一個窮苦“亭民”之家，爹孃還給他取了個很屌絲的名字，叫張九四（在高郵稱王之後改名張士誠）。年輕的時候，張士誠以撐船運鹽為生，他為人大度講義氣，還經常救濟窮苦的鹽丁，在周邊的鹽場裡威望很高。成家以後，迫於家庭開支的壓力，只好冒著風險販賣起私鹽。要知道，販賣私鹽在當時可是犯法的，弄不好還要掉腦袋。本就搭著小命賺點血汗錢，還經常受到買家（有錢人）的欺負，甚至威脅，每天就過著這種擔心受怕，受盡屈辱的生活。
怨氣積在心中，時間一久終歸還是要爆發的。當地有個叫丘義的鹽警（弓箭手），負責監督鹽丁出工、緝拿私鹽販子。這個人仗著職務之便，經常欺負張士誠他們，不但剋扣血汗錢，還強制他們定期上貢。因為家裡急著用錢，張士誠沒有及時上貢，便遭到了丘義一幫人的辱罵和毒打。但是這口氣實在咽不下去，一天夜裡，他找來三個弟弟和李伯升等人商量幹掉丘義，哪曉得眾人一拍即合。他們歃血為盟，抄起挑鹽用的扁擔，偷偷摸進丘義的家中將他打死。隨後，又衝進地主家中，搜刮糧食和錢財，並一把火燒光他們的房屋。既然殺了人衙門肯定會追究下來，與其如此，不如造反抵抗。消息一出，那些受盡欺壓的鹽丁們紛紛響應，共推張士誠為首領。
至正十三年（1353年），張士誠率先攻佔了泰州。起先，對於這樣的小規模起義軍，元朝廷並沒有多在意，只是組織了幾次簡單的進攻，便派人來招安張士誠。李齊（高郵知府）作為談判的官員來到泰州，向張士誠做出保證，元朝廷不但會赦免他的罪過，還會賞賜金銀，張士誠心想：“哪會有這等好事，我先應下來，看看這些狗官要耍什麼花樣”，便假裝投了降。果然不出所料，元朝廷很快就派來趙璉（淮南江北行省參知政事）鎮守泰州，目的就是為了控制張士誠再誅殺之。張士誠一看不對勁，立馬殺了趙璉叛逃出來。憑藉自己的個人魅力，張士誠很快就招募到數萬人馬。他們勢如破竹，一舉拿下興化，並在得勝湖設置了一道防禦。
眼看張士誠的勢力日益壯大，元朝廷一方面派李齊鎮守甓社湖，另一方面又派人送來“萬戶”官職的委任狀，但他們小瞧了張士誠，對於這樣的封賞，早已不能滿足他的野心，元朝廷的天真，隨之就換來了使臣的被殺。而此時的張士誠，也把目標投向了高郵。因為他明白，高郵雖是一座小城，但為揚楚之脊，乃兵家必爭之地，況且還是運河的水陸要邑，只要拿下高郵，便可以任意攔截往來運河上的糧食和其他物資。行動立即實施，趁高郵城內一部分兵馬被抽調甓社湖，張士誠水陸並進，先在三垛反敗為勝取得大捷，隨後幾次猛攻，一鼓作氣拿下易守難攻的高郵城。眼看後方失火，李齊趕緊領兵回救，但為時已晚，一干人馬被拒城外。既然攻不下，便只好勸降，李齊再次充當說客，獨自一人進了城。但萬萬沒想到，這只是張士誠的誘敵之策，還白白搭上了小命。
有了高郵這個根據地，張士誠萌生一個大膽的想法——稱王。關於皇宮的選址，有人建議高郵新城內的“承天寺”（今肉聯廠舊址），張士誠一聽“奉承天命”大為滿意。至正十四年（1354年）正月，張士誠選擇黃道吉日祭拜天地，並在“承天寺”舉行登基大典，昭告天下，自稱“誠王”，國號“大周”，年號“天佑”，還任命了一整套文武百官。張士誠在高郵稱王的消息，很快傳到了朝中。元惠宗大為震怒“誰給我滅了張士誠，朕重賞！”。於是，從至正十四年（1354年）二月到六月，先是苟兒(淮南行省平章政事)率兵，後又是佛家閭（江浙行省參知政事）帶隊都以失敗告終。不但丟了元惠宗的臉面，還讓張士誠乘勝追擊擴大了疆土，鞏固了政權。勝利的喜悅讓張士誠感到了無比的快感，但一場惡戰隨即到來。
注：高郵新城，南宋鹹淳元年(1265年)，揚州制置使畢侯在高郵北門外又築新城。
至正十四年（1354年）九月，丞相脫脫率領百萬（實為四十萬）王牌軍發動“高郵之戰”，所到之處地動山搖，光看這陣勢，張士誠的心就涼了半截。隨後，元軍便向高郵發起了猛攻，一波又一波。張士誠傻了眼，這簡直就是一群發了瘋的餓狼，幾次出兵阻擊全部失敗，起義軍算是栽了大跟頭，只好退守高郵城。元朝大軍趁勢將高郵城圍住，為了防止附近的起義軍救援高郵，脫脫又派兵攻佔了六合、鹽城和興化等地，直接斷了張士誠的後路。但張士誠心裡有股傲氣，橫豎都是死，他和起義軍帶領高郵百姓在城內拼死抵抗，一次又一次，糧草、弓箭所剩無幾，幾萬人的起義軍也只剩下幾千人，即便軍中有人勸其投降，他也堅決反對，依舊頑強抵抗。就在這存亡之際，張士誠迎來了天大喜訊，元軍的後院竟然“起火”，脫脫被罷掉軍權。元軍臨時易帥，犯了兵家大忌，導致軍中大亂。張士誠抓住機遇，率領城內僅剩的幾千名起義軍殺出城來，完成了驚天大逆轉，擊潰元軍。
“高郵之戰”後，張士誠揚名立萬，但也損失慘重。在定都高郵的兩年裡（統治高郵十一年），他主張休養生息：農業上，下令廢除高郵百姓的苛捐雜稅，還將當年四成的賦稅退還。又設立了勸農使，帶領高郵百姓興修水利，發展農業；經濟上，鑄造“天佑通寶”銅錢，促進物資流通發展了經濟。教育上，設立學士員，開辦弘文館，還舉行鄉試，選賢入仕，廣招俊才。雖說，此後的張士誠定都平江（今蘇州），又投降元朝，最後甚至兵敗朱元璋。但作為“高郵之王”，他當之無愧。
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