證券代碼：601801 證券簡稱：皖新傳媒 公告編號：臨2020-008
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●安徽新華傳媒股份有限公司（簡稱“皖新傳媒”、“公司”）於2016年實施創新型資產運作模式，因過渡性安排，過渡期內公司子公司的房屋租賃事項構成了關聯交易，目前至不可撤銷的剩餘全部租賃期限內，公司下屬公司應向項目公司支付租金總額合計約為3.95億元。
●過渡期內，公司子公司與項目公司之間的房屋租賃構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
●本項交易已經公司第三屆董事會第四十六次（臨時）會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
公司第三屆董事會第二十次（臨時）會議、2016年第四次臨時股東大會審議通過了《關於公司內部資產重組的議案》及《公司關於以部分自有門店物業為標的資產開展創新型資產運作模式暨涉及首發部分募集資金投資項目相關資產轉讓的議案》，公司在以16處自有門店物業的房產權及對應的土地使用權出資設立13家“書店管理有限公司”（簡稱“項目公司”）後，以16處自有門店物業的房產權及對應的土地使用權作為標的資產，分為“資產包一”和“資產包二”開展創新型資產運作模式。
其中，“資產包二”涉及的8處自有門店（合肥三孝口店、長豐書店、肥西書店、肥東書店、阜陽圖書城、蚌埠圖書城、淮北圖書城、淮南圖書城）的全部相關權益通過掛牌轉讓方式，以不低於國資管理部門備案通過的評估值轉讓給興業國信資產管理有限公司設立的興業皖新閱嘉私募基金第一期，最終權益受讓方為資產專項計劃“興業皖新閱嘉一期房地產投資信託基金（REIT）資產支持證券”（以下簡稱“興業皖新閱嘉資產支持證券”）。根據相關約定，上述權益轉讓完成後，原經營上述門店的公司下屬公司將擁有繼續以市場價格分別租用上述8處物業繼續用於門店經營的權利，相關租賃協議到期後，公司擁有繼續優先租賃上述物業的權利，以用於公司業務的持續經營。股東大會授權公司經營管理層辦理相關權益轉讓及後續相關手續及所有事宜。具體內容詳見公司披露的相關公告（公告編號：臨2016-056、臨2016-068、臨2016-071、臨2016-074、臨2017-001）。
2016年10月，公司經營上述門店的全資子公司合肥新華書店有限公司、阜陽新華書店有限公司、蚌埠新華書店有限公司、淮北新華書店有限公司及淮南新華書店有限公司（簡稱“5家下屬公司”）分別與“資產包二”涉及的8處門店物業所屬的項目公司（合肥閱享書店管理有限公司、合肥閱泉書店管理有限公司、合肥閱豐書店管理有限公司、合肥閱山書店管理有限公司及合肥閱田書店管理有限公司）簽訂了《房屋租賃合同》，以市場價格租賃8處門店物業用於公司業務的持續經營，租期自2016年10月1日至2036年9月30日，其中第1-12年租期為不可撤銷租賃期，第13-20年租期由合同雙方協商確認。
由於2020年2月26日為興業皖新閱嘉資產支持證券優先收購權行權日，作為過渡性安排，擬按創新型資產運作模式方案計劃，由安徽皖新融資租賃有限公司(簡稱“皖新租賃”)行使優先收購權先進行回購，承接興業皖新閱嘉資產支持證券項下資產及權益後，再儘快向第三方進行轉讓。
皖新租賃系公司控股股東安徽新華髮行（集團）控股有限公司的全資子公司。由於過渡性安排，在過渡期內，興業皖新閱嘉資產支持證券項下的5家項目公司與公司5家下屬公司之間的租賃業務構成了關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至確認本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與關聯人發生的相同類別的關聯交易累計金額已達到公司2018年經審計淨資產絕對值5%以上, 因此本項關聯交易尚需獲得公司2020年第一次臨時股東大會的批准。
二、關聯方介紹
（一）關聯關係
皖新租賃系公司控股股東安徽新華髮行（集團）控股有限公司的全資子公司。因過渡性安排，皖新租賃進行回購承接興業皖新閱嘉資產支持證券項下的資產及權益，在過渡期內，興業皖新閱嘉資產支持證券項下的5家項目公司與公司5家下屬公司構成關聯關係。
（二）關聯方基本情況
1、合肥閱享書店管理有限公司，註冊類型為有限責任公司，註冊及辦公地點為合肥市包河區北京路8號，法定代表人為汪嘉琴，註冊資本500萬元，主營業務為房屋租賃。2019年底，公司資產總額為11,078.49萬元，資產淨額為2,571.05萬元；2019年度，公司營業收入為885.60萬元，淨利潤為-489.29萬元（未經審計）。
2、合肥閱泉書店管理有限公司，註冊類型為有限責任公司，註冊及辦公地點為合肥市包河區北京路8號，法定代表人為汪嘉琴，註冊資本500萬元，主營業務為房屋租賃。2019年底，公司資產總額為13,195.56萬元，資產淨額為3,314.86萬元；2019年度，公司營業收入為1,031.14萬元，淨利潤為-495.03萬元（未經審計）。
3、合肥閱豐書店管理有限公司，註冊類型為有限責任公司，註冊及辦公地點為合肥市包河區北京路8號，法定代表人為汪嘉琴，註冊資本500萬元，主營業務為房屋租賃。2019年底，公司資產總額為6,995.74萬元，資產淨額為1,729.77萬元；2019年度，公司營業收入為536.85萬元，淨利潤為-284.33萬元（未經審計）。
4、合肥閱山書店管理有限公司，註冊類型為有限責任公司，註冊及辦公地點為合肥市包河區北京路8號，法定代表人為汪嘉琴，註冊資本500萬元，主營業務為房屋租賃。2019年底，公司資產總額為7,449.87萬元，資產淨額為1,850.69萬元；2019年度，公司營業收入為584.22萬元，淨利潤為-281.97萬元（未經審計）。
5、合肥閱田書店管理有限公司，註冊類型為有限責任公司，註冊及辦公地點為合肥市包河區北京路8號，法定代表人為汪嘉琴，註冊資本500萬元，主營業務為房屋租賃。2019年底，公司資產總額為10,182.86萬元，資產淨額為2,979.19萬元；2019年度，公司營業收入為762.03萬元，淨利潤為-232.19萬元（未經審計）。
三、關聯交易標的情況
（一）交易標的
“資產包二”涉及的8家門店的租賃具體情況如下：
上述交易標的產權清晰，設有抵押，但不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
（二）交易的定價
2016年10月，公司5家下屬公司與項目公司分別簽訂了《房屋租賃合同》並持續執行。合同簽署時各方根據第三方評估機構出具的市場調查報告，同時也考慮了市場價格變化情況，綜合協商確定交易標的金額。交易價格公允、合理，不存在損害公司利益和中小股東權益的情形。本次交易後《房屋租賃合同》將繼續執行，無需另行簽訂協議。
四、交易協議的主要內容
公司下屬公司與項目公司簽訂《房屋租賃合同》，主要內容如下：
（一）合同主體
5家項目公司為出租人甲方，5家下屬公司為承租人一乙方；皖新租賃為承租人二丙方。
（二）租賃標的
共8處門店物業，具體明細見本公告“三、關聯交易標的情況”。
（三）租賃期限
房屋租賃期限為二十年，自2016年10月1日（起租日）至2036年9月30日，其中第1-12年租期為不可撤銷租賃期，第13-20年租期由雙方協商確定。乙方在第12年租期到期之前，需提前3個月向甲方提出是否續租第13-20年的書面文件。如乙方續租，租金按照約定標準支付；如乙方未續租，則由丙方按照合同的條款和條件自2028年10月1日起承租租賃物至2036年9月30日。
（四）租金
租金費用根據市場化租金水平確定。目前至不可撤銷的剩餘全部租賃期限內，公司下屬公司應向項目公司支付租金總額合計約為3.95億元。
（五）租金支付方式
乙方按季度向甲方支付租金，以每個租賃季度為一個支付週期。每個季度租賃租金在每個季度的起始日向甲方支付，經雙方協商一致，可對租金的支付時間進行調整。
（六）合同的生效
合同自各方簽字蓋章後生效。
五、歷史關聯交易情況
除本次關聯交易事項外，至本項交易構成關聯交易為止在過去12個月內，公司與同一關聯方未發生其他關聯交易，與其他關聯人發生相同關聯交易類別的關聯交易總額約為4.51億元（未經審計）。
六、交易目的和對上市公司的影響
公司下屬公司通過與項目公司簽訂長期的租賃合同，以確定的價格租賃相關物業，能夠獲得穩定的優質物業資源，保證公司業務的持續穩定經營。交易定價按照市場價格確定，定價公允、合理，不會對公司的財務狀況和經營成果產生影響。
皖新租賃承接興業皖新閱嘉資產支持證券項下資產及權益，僅是過渡期的安排。目前，皖新租賃與意向受讓方就承接興業皖新閱嘉資產支持證券項下資產及權益事項正在進行商談，待完成資產及權益轉讓事項後，公司下屬公司與項目公司之間的租賃事項將不再構成關聯交易。
公司將根據事項進展情況按照相關法律法規及《上海證券交易所股票上市規則》的要求及時履行信息披露義務。
七、交易履行的審議程序
（一）董事會審計委員會意見
公司第三屆董事會審計委員會2020年第二次（臨時）會議審議通過了《關於確認公司向關聯方租賃物業的議案》。經審核，委員會認為：本項關聯交易符合公司創新型資產運作模式安排，公司通過簽署長期租賃合同，能夠獲得穩定的優質物業資源，確保公司業務的持續穩定經營，交易價格參照市場價格協商確定，定價客觀、公允。審計委員會同意將本議案提交公司第三屆董事會第四十六次（臨時）會議審議。
（二）董事會意見
公司第三屆董事會第四十六次（臨時）會議審議通過了《關於確認公司向關聯方租賃物業的議案》，關聯董事吳文勝先生迴避表決，其他7位非關聯董事全部同意本議案。
（三）獨立董事事前認可意見
公司已將該關聯交易事項事先與獨立董事進行了溝通，獨立董事聽取了有關人員的彙報並審閱了相關材料，對該事項發表事前認可意見如下：
1、本項關聯交易符合公司創新型資產運作模式安排，公司通過簽署長期租賃合同，能夠獲得穩定的優質物業資源，確保公司業務的持續穩定經營。
2、交易價格參照市場價格協商確定，定價客觀、公允，關聯交易不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。
3、全體獨立董事一致同意本次關聯交易提交公司第三屆董事會第四十六次（臨時）會議審議，關聯董事迴避表決。
（四）獨立董事獨立意見
公司獨立董事聽取了有關人員的彙報並審閱了相關材料後，對該事項發表獨立意見如下：
3、本項關聯交易已經公司第三屆董事會第四十六次（臨時）會議審議通過，關聯董事迴避表決，非關聯董事進行了表決；所採取的程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。
4、全體獨立董事同意確認本次關聯交易，本事項尚需提交公司股東大會審議。
（五）監事會審核意見
公司第三屆監事會第三十四次（臨時）會議審議通過了《關於確認公司向關聯方租賃物業的議案》，監事會認為：“因創新型資產運作模式過渡期安排，過渡期內公司下屬公司與項目公司租賃物業構成了關聯交易，交易價格參照市場價格協商確定，定價公平、合理，符合公司和全體股東的利益，符合《上海證券交易所上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等有關規定，未發現損害中小股東利益情況。同意確認本項關聯交易。”
八、備查文件
（一）第三屆董事會第四十六次（臨時）會議決議；
（二）第三屆監事會第三十四次(臨時) 會議決議；
（三）獨立董事事前認可意見；
（四）獨立董事確認意見。
特此公告。
安徽新華傳媒股份有限公司
董事會
2020年2月8日
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