證券代碼：601231 證券簡稱：環旭電子 公告編號：臨2020-013
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
（一）環旭電子股份有限公司（以下簡稱“環旭電子”或“公司”）第四屆監事會第十五次會議的召開符合《公司法》《公司章程》和《監事會議事規則》的有關規定，會議合法有效。
（二）會議通知和材料於2020年2月7日以書面、傳真及郵件方式發出。
（三）會議於2020年2月12日以通訊表決方式召開。
（四）公司監事會會議應出席監事3人，實際出席監事3人。
（五）公司財務總監劉丹陽先生、董事會秘書史金鵬先生列席會議。
二、監事會會議審議情況
1、審議通過關於公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案
公司擬以發行股份購買資產方式向ASDI Assistance Direction S.A.S.（以下簡稱“ASDI”）收購其所持有的Financière AFG S.A.S.（以下簡稱“FAFG”或“標的公司”）的股份合計8,317,462股（以下簡稱“標的資產”）（以下簡稱“本次交易”“本次發行股份購買資產”或“換股交易”）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和規範性文件及《環旭電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定，對照上市公司發行股份購買資產的條件，監事會經過對公司自身的實際情況及相關事項進行充分論證，認為公司符合實施發行股份購買資產的要求及各項條件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
2、審議通過關於公司發行股份購買資產方案的議案
會議以逐項審議、表決的方式通過了《關於公司發行股份購買資產方案的議案》的議案。具體如下：
（1）本次發行股份購買資產的整體方案
公司擬以發行股份購買資產方式向ASDI收購其所持有的FAFG的股份合計8,317,462股。本次交易完成後，公司將直接持有標的公司8,317,462股，約佔標的公司總股本的10.4%。ASDI將成為環旭電子的股東。如果本次交易未能在交易雙方約定的期限內完成，或者本次交易所需的審批和備案被最終判定不能取得，根據約定，交易雙方將採用現金方式交易標的資產。
經對本次交易方案進行充分論證和審慎分析，根據《重組管理辦法》的有關規定並經測算，本次發行股份購買資產不構成上市公司重大資產重組，亦不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（2）標的資產定價依據及交易價格
本次交易的標的資產為交易對方合法持有的標的公司8,317,462股的股份。
交易雙方同意，以2019年9月30日為評估基準日對標的公司進行評估，並以公司聘請的從事證券相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告所確定的評估價值為基礎，共同協商確定本次交易的價格。
公司聘請的中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”）以2019年9月30日為基準日，採用收益法、市場法對標的公司全部股權價值進行了評估，並採用收益法結果作為評估值。
收益法評估下，在評估基準日2019年9月30日，標的公司歸屬於母公司所有者權益賬面值217,280.00萬人民幣，在標的公司能夠按照於評估基準日制定的經營管理計劃持續經營，並實現相應收益預測的前提下，評估值為325,075.00萬元（取整），評估增值107,795.00萬元，增值率49.61%。
根據《發行股份購買資產框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”）及《發行股份購買資產框架協議之補充協議》（以下簡稱“《框架協議補充協議》”），在評估值的基礎上，經交易雙方友好協商，標的資產的交易作價為327,881,250元。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（3）發行種類和麵值
本次發行股份購買資產發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（4）發行方式
本次發行將採用向特定對象非公開發行股票方式。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（5）發行對象
本次發行的對象為ASDI。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（6）定價基準日及發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第四屆董事會第十六次會議決議公告日。
本次發行的發行價格確定為不低於市場參考價的90%。市場參考價採用定價基準日前120個交易日的公司股票交易均價。
經各方協商，公司向交易對方發行股票的發行價格確定為12.81元/股。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（7）發行數量
本次發行的發行股份數量按以下方式確定：本次發行股份購買資產的股份發行數量=交易對方所持標的資產的交易價格/發行價格。根據上述計算公式，本次交易中公司向交易對方發行股份的數量為25,595,725股。
如按照前述公式計算後交易對方所能換取的股份數不為整數時，則對於不足1股的餘股按照向下取整的原則處理，即不足1股部分對應的淨資產贈予公司。
最終股份發行數量尚待公司股東大會審議批准並以中國證監會核准的發行數量為準。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（8）發行價格和數量的調整
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，或發生股份回購註銷事項的，或進行其他此類對環旭電子的股票價格產生增積或衝減作用的行為的，則將對發行價格及發行數量進行相應調整。
發行價格的具體調整辦法如下：
P0=調整前新股發行價格
N=每股送股或轉增股本數
K=每股增發新股或配股數
A=增發新股或配股價
D=每股派息
P1=調整後新股發行價格
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0÷(1+N)
增發新股或配股：P1=(P0+A×K)÷(1+K)
三項同時進行：P1=(P0-D+A×K)÷(1+K+N)。
在定價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則新股發行價格和新股發行數量由交易雙方進行友好協商確認。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（9）上市地點
本次發行的股份將在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市交易。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（10）股份鎖定期
根據《框架協議補充協議》，本次交易完成後，交易對方通過本次交易取得的公司股份鎖定期為下述期限的較長者：（1）中國證監會就換股交易要求ASDI遵守的最低鎖定期限；（2）中國商務主管部門就換股交易要求ASDI遵守的最低鎖定期限，在符合適用法律規定的前提下，在任何情況下不應超過自新股交割日起的三十六（36）個月。需要特別說明，如果《框架協議補充協議》簽署日後，截至新股交割日，最初的鎖定期被中國證監會和/或中國商務主管部門縮短，補充協議項下的鎖定期亦將相應自動縮短。受制於前述約定，雙方同意鎖定期為十二（12）個月。鎖定期內，ASDI不得轉讓通過換股交易取得的環旭電子股份。
交易對方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如紅股、轉增股本等也應遵守上述鎖定安排。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（11）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
經雙方協商一致，ASDI將根據《框架協議》約定優先完成標的資產的交割手續，公司同意將盡最大的合理努力在標的資產交割完成後儘快完成公司本次發行股份的交割。公司本次發行的股份交割完成後，ASDI應當盡其商業最大努力協助公司儘快辦理換股交易涉及的中國市場監督管理部門註冊資本變更手續和中國商務主管部門的外商投資企業變更備案手續。自本次發行的股份登記於登記結算公司之日起，ASDI就因公司本次發行取得的公司的股份享有股東權利並承擔相應的股東義務。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（12）過渡期間的損益歸屬
換股交易中，過渡期指評估基準日(不包括當日)起至標的資產交割日之期間。當且僅當，環旭電子：
在過渡期內，保持(並保證USI（France）會保持)標的公司(及其子公司)的簿記、記錄和賬目根據法國的適用法律和法國公認的會計準則進行；且
在過渡期內，會(並保證USI（France）會)對標的公司(及其子公司)的業務進行合理商業經營，並與標的公司(及其子公司)過去的慣例保持一致，ASDI另行同意除外(ASDI不應不合理地拒絕、限制或者延遲同意)；
之後，在過渡期內：
1)標的公司產生的盈利或因其他原因增加的淨資產，由環旭電子享有；
2)標的公司產生的虧損或因其他原因減少的淨資產，由ASDI按其於本次交易中持有的標的資產對應的比例(亦為股權比例，下同)以現金方式就虧損或減少的淨資產向環旭電子補償。
標的資產交割後的三十(30)個工作日內，由環旭電子聘請具有證券從業資格的審計機構對標的公司過渡期內的情況進行專項審計、出具專項審計報告，並以專項審計的結果作為確認標的公司過渡期內損益情況的依據。如專項審計結果認定標的公司在過渡期內發生虧損或淨資產減少的，則ASDI應在專項審計報告出具之日起三十(30)日內以其於本次交易中持有標的資產的比例以現金方式就虧損部分或淨資產減少的部分向環旭電子進行補償。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（13）滾存未分配利潤安排
本次交易完成後，本次發行前的公司滾存未分配利潤，由發行後的新老股東按照發行後的持股比例共享。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（14）決議有效期
本次交易決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。但如果公司已於前述有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則決議有效期自動延長至本次交易完成。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
3、審議通過關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案
就本次交易，中聯評估已對標的資產的市場價值進行評估並出具了《環旭電子股份有限公司擬發行股份購買Financière AFG S.A.S.部分股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2020]第98號）。公司董事會認為對本次交易評估機構具有獨立性、評估假設前提具有合理性、評估方法與評估目的具有相關性、評估定價具有公允性
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
具體詳見公司同日披露於上海證券交易所網站的《環旭電子股份有限公司董事會關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的說明》。
4、審議通過關於批准本次交易審計機構、審閱機構、資產評估機構出具的相關報告的議案
就本次交易，公司聘請具有證券期貨從業資格的安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具了審計報告，聘請具有證券期貨從業資格的德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）出具了備考審閱報告，並聘請具有證券期貨從業資格的中聯資產評估集團有限公司對擬購買的標的資產進行評估並出具了資產評估報告。
公司對根據本次交易需要編制的有關審計報告、備考審閱報告、資產評估報告等文件以及公司提供給相關證券服務機構的文件資料予以確認，供本次交易的審計、評估、交易信息披露和向監管部門申報等用途。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
5、審議通過關於本次發行股份購買資產不構成關聯交易的議案
根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，公司董事會認定本次發行股份購買資產的交易對方 ASDI，與公司及公司全體董事、監事和高級管理人員均不存在關聯關係。預計本次交易完成後，ASDI將持有環旭電子約1.16%股份。ASDI亦不屬於《上海證券交易所股票上市規則》規定的環旭電子關聯方，本次發行股份購買資產不構成關聯交易。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
6、審議通過關於本次發行股份及支付現金購買資產不構成重大資產重組的議案
根據本次交易雙方約定的標的資產價格，並根據《重組管理辦法》第十二條的規定，相關財務數據佔比計算的結果如下：
單位：萬元
注：成交金額以本次交易及標的公司89.6%股權的現金收購合計計算。
根據上述測算，相關指標占環旭電子2018年經審計的合併財務報告對應指標的比例均未達到50%以上。根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易及標的公司89.6%股權的現金收購合計計算不構成重大資產重組。根據《重組管理辦法》第四十七條規定，本次交易需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
7、審議通過關於本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的議案
本次交易完成前，公司的控股股東為環誠科技有限公司，實際控制人為張虔生和張洪本；本次交易完成後，公司的控股股東仍為環誠科技有限公司，實際控制人仍為張虔生和張洪本。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
8、審議通過關於《環旭電子股份有限公司發行股份購買資產報告書（草案）》及其摘要的議案
就本次發行股份購買資產事項，公司根據重大資產重組相關法律法規編制了《環旭電子股份有限公司發行股份購買資產報告書（草案）》及其摘要。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
具體詳見公司同日披露於上海證券交易所網站的《環旭電子股份有限公司發行股份購買資產報告書（草案）》及其摘要。
9、審議通過關於簽署附條件生效的《發行股份購買資產框架協議之補充協議》的議案
就公司本次發行股份購買資產事宜，經與各方溝通協商後，公司已與交易對方簽署附條件生效的《發行股份購買資產框架協議》，對標的資產、定價方式、發行價格、發行數量的確定方式、標的資產的交割、過渡期的損益、保密等事項作出了約定。
目前與本次交易相關的審計、評估工作已完成，公司將與交易對方簽署附條件生效的《發行股份購買資產框架協議之補充協議》，進一步協商確定標的資產交易價格、發行股份數量、鎖定期等事宜，對《發行股份購買資產框架協議》進行相應補充或修訂。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
10、審議通過關於本次交易履行法定程序的完備性、合法性及提交法律文件的有效性的說明的議案
經對本次交易過程審核核查，公司董事會認為，公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易事項履行的法定程序完整，符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定，本次提交的法律文件合法有效。
就本次交易已提交和擬提交的法律文件，公司董事會作出如下聲明和保證：公司本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
11、審議通過關於本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案
經對本次交易方案進行充分論證和審慎分析，董事會認為本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定，具體分析如下：
1）本次交易擬購買的標的資產為ASDI持有的標的公司8,317,462股股份，該標的資產不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易行為涉及有關報批事項的，公司已經在本次交易報告書（草案）中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序，並對可能無法獲得批准的風險作出了特別提示。
2）公司擬購買標的資產的交易對方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，標的資產不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
3）標的公司擁有生產經營所需的完整資產，本次交易擬購買的標的資產不會影響公司資產的完整性，不會影響公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4）本次交易符合公司發展戰略，有利於提升公司的核心競爭力，提升公司整體經營規模；有利於增強公司的持續發展能力，突出公司主營業務、增強抗風險能力，不會新增關聯交易及產生同業競爭，不影響公司獨立性。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
12、審議通過關於本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條規定的議案
經對本次交易方案進行充分論證和審慎分析，董事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定，具體分析如下：
1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
2）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
3）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
4）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
5）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
7）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
經對本次交易方案進行充分論證和審慎分析，董事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定，具體分析如下：
1）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
2）上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；
3）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
4）上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
13、審議通過關於本次交易相關主體不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明的議案
本次交易相關主體不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形，具體說明如下：
截至目前，本次交易相關主體（包括公司、交易對方及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構；公司董事、監事、高級管理人員，公司控股股東的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，標的公司的董事、監事、高級管理人員；為本次交易提供服務的證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構及經辦人員以及參與本次交易的其他主體）不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與上市公司重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
14、審議通過關於本次交易攤薄即期回報的風險提示及公司採取措施的議案
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
具體詳見公司同日披露於上海證券交易所網站的《關於本次交易攤薄即期回報的風險提示及公司採取措施的公告》。
15、審議通過關於追加使用自有閒置資金進行理財產品投資的議案
鑑於公司和子公司留存部分閒置資金，在保證不會影響公司主營業務發展、確保滿足公司日常經營、研發、生產、建設等資金需求以及保證資金安全的前提下，考量目前市場狀況，在不增加公司風險的前提下，為最大限度地發揮閒置資金的作用，增加投資理財產品的多樣性及取得較佳的收益，進一步提升公司整體業績水平，回報廣大投資者，董事會提議擬追加使用額度不超過9億元自有閒置資金進行理財產品投資，有效期為第四屆董事會第十七次會議召開之日（2020/2/12）起到2019年度股東大會召開之日截止，授權董事長行使該項投資決策權並籤同文件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
環旭電子股份有限公司
監事會
2020年2月13日
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