记者 | 段海涛
别人向你借了1万元，却还给你4万元，这样的好事儿你碰到过或听说过吗？
山东淄博的一家上市公司就碰上了比这更美的事儿：本息合计5.62亿元的被占用资金，欠款方愿意拿出评估价值23.23亿元的资产偿债。
如此“划算”的买卖就发生在未名医药（002581）身上。而针对此次“交易”的疑惑和交易所的问询，未名医药今晚发布回复函，试图回应外界关切。
01 23.23亿元评估资产偿还5.62欠款
此次引发外界关切的“大出血”式偿债，起因于未名集团对未名医药的占款。
据披露，自2017年12月至2019年6月，未名医药的控股股东未名集团，占用未名医药全资子公司厦门未名其子公司天津未名自有资金余额共计人民币5.07亿元。加上利息5435.67万元，截至2019年12月31日，未名集团对未名医药的资金占用本息合计5.62亿元。
为了解决资金占用，未名集团以其拥有的四个生物新药，分别为重组抗TNF α全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液，抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息。
据披露，上述4种注射液的评估价值分别为10584.98万元、230.78万元、728.81万元、282.1万元。
此外，未名集团以其拥有的吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权抵偿资金占用。据披露，吉林未名核心资产为其4项林下参生产性生物资产，主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9-17年。经评估，评估值为人民币22.05亿元。
也就是说，本息合计5.62亿元的欠款，未名集团用评估值高达23.23亿元的资产偿还了。
据了解，由于未名集团涉及多起经济纠纷诉讼案件，流动性发生困难，为了确保股东利益，未名医药采取紧急避险措施，在2019年12月31日前已办完资产交割手续或工商变更手续，这部分资产已经归属上市公司。
02 偿债股权净资产从18.13亿元骤降至1149.34万元
山东财经报道注意到，此偿债方案披露后，引发了资本市场诸多关注，23.23亿元的评估资产是“有毒资产”还是“优质资产”？评估作价是否公允？控股股东为何甘送“大礼”？一时间议论纷纷。
深交所也连发两份关注函，要求未名医药对控股股东非经营性资金占用具体情况、未经董事会及股东大会审议就办理交割手续的原因、偿债资产的相关情况进行说明。
2月19日晚，未名医药对第二份关注函作出回复，试图解答是否构成重大资产重组、相关评估报告过期等问题。
未名医药表示，解决占用的资产抵债方案，是对受侵害的赔偿，是一种纠错机制，不属于通常意义上的“交易”，而是一种“财产保全措施”。另外，尽管评估值较高，但经计算的此次抵债资产的资产总额仅为13356.65万元，抵债资产的资产净额仅为12976.91万元，相对于5.62亿元的债务金额还相差颇多。故不构成重大资产重组。
山东财经报道注意到，用于抵债的吉林未名100%股权的评估报告已过期，其评估基准日2017年9月30日，评估报告列明的使用有效期为“2017年9月30日至2018年9月29日止”。
而在最初披露时，吉林未名的账面净资产为18.13亿元，但在此次回复中，未名医药对吉林未名的净资产值已修正为1149.34万元，两者相差了近160倍。
未名医药还表示，评估报告对吉林未名种植的人参资产评估值高达22亿元，公司将在近期追加最新的评估报告。如此看来，评估值未来即便大幅缩水，也不会让人感到意外。
山东财经报道还注意到，未名医药此前称，“本次交易将增加2019年净利润3752,55万元”，但未名医药会计师认为资产评估的有效性和公允性无法确定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定也无法确定。
未名医药则表示，未名集团对公司提出的资金占用解决方案中，承诺愿意承担占用资金年化8%的利息。相关净利润，实际上就是据此计算出的2019年的资金占用费收入。
总之，在评估报告过期，偿债资产净资产值大幅缩水的背景下，未名医药当初相当“高调”的资金占用偿还方案，正一步步褪去华丽的外衣，展现出其本来面目。
记者 | 段海涛
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