中國經濟網北京2月21日訊（記者 關婧） 近日，金科文化（300459.SZ）披露2019年業績預告，公司預計虧損23.95億元至24億元，虧損原因主要是公司預計進行商譽減值及其他資產減值。
金科文化在公告中稱，公司子公司杭州哲信信息技術有限公司（簡稱“杭州哲信”）的單機休閒遊戲發行業務受到制約，盈利能力大幅下降，公司對包括杭州哲信在內的相關資產進行商譽減值測試，並擬計提部分商譽減值。
2015年5月15日，金科文化登陸資本市場，公司主營氧系漂白助劑SPC，不過上市不到一年，金科文化轉型互聯網手遊平臺業務，開啟頻繁的收購之路。
2016年5月，金科文化以發行股份和支付現金方式耗資29億元購買杭州哲信100%股權，其中以向杭州哲信原股東發行股份的方式支付20.30億元，另外現金方式支付8.70億元，標的資產增值率935.59%，獨立財務顧問為東方花旗證券。
為了支付現金對價，金科文化向5名機構投資者募集配套資金淨額20.80億元，除了8.70億元支付給杭州哲信原股東，金科文化原本計劃剩餘配套資金用於移動遊戲建設等項目。不過2016年12月，金科文化就變更了資金投向，將其中3億元用於收購杭州每日給力科技有限公司（簡稱“每日給力”）100%股權，標的資產增值率1489.23%。
而2017年12月，金科文化又向朱志剛等6名交易對方非公開發行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權和上虞碼牛100%股權，杭州逗寶、上虞碼牛主要資產為其合計持有的Outfit7 Investments Limited（簡稱“Outfit7”）的56%股權，交易對價為42億元，標的資產增值率為1629.96%，獨立財務顧問為海通證券。
上述收購的資產2018年底前均實現了業績承諾，金科文化2018年業績因此大幅增長，2018年公司實現營業收入27.25億元，比上年同期增長95.17%，歸屬於母公司股東淨利潤8.42億元，比上年同期增長113.76%。
不過，頻繁收購也帶來了飆升的商譽。2016年末、2017年末、2018年末，金科文化商譽賬面原值分別為24.44億元、63.74億元和63.77億元。2019年半年報顯示，上市公司因收購資產形成商譽的事項共有15個。
截止2019年6月30日，金科文化商譽為62.61億元，包括併購Outfit7形成商譽36.51億元，併購杭州哲信形成商譽23.20億元，併購杭州每日給力形成商譽2.70億元，上述商譽從未進行過計提減值準備。
值得關注的是，自2019年以來，金科文化董事長、杭州哲信創始人王健和金科文化實際控制人朱志剛密集減持公司股份。
2019年6月14日，王健開始擔任金科文化董事長一職。公告顯示，2019年6月19日，王健就計劃在六個月內減持公司股份6927.78萬股，佔公司總股本1.98%。2019年12月26日王健完成上述減持，減持獲利至少1.63億元。在上述減持期間中，其中減持的2253.43萬股系在方正證券股份有限公司辦理的股票質押式回購交易的股份被方正證券強制賣出導致以集中競價的方式被動減持公司股份所致，其被動減持也暫未產生收益。
2020年1月13日，金科文化再度披露王健預計在六個月內減持以集中競價交易方式減持公司股份不超過7011.26萬股，佔公司總股本比例2%。王健在1月16日、17日先後減持941萬股、810萬股，減持獲利約5686.58萬元。
2019年10月29日，金科文化實際控制人朱志剛及其一致行動人計劃六個月內合計減持不超過2.10億股，佔公司總股本比例6%。
2020年2月10日，金科文化披露目前朱志剛在2020年1月8日至2020年2月7日通過集中競價交易方式減持公司股份2874.07萬股，減持均價3.59-4.38元/股。其一致行動人朱陽土在2019年11月21日至2019年11月26日減持631.50萬股，減持均價2.96-3.08元/股。上述二人合計減持3505.57萬股，未通過大宗交易方式減持股份，合計減持數量已達到公司總股本的1%。
2月3日，深交所對金科文化的業績預告下發了關注函，要求上市公司列示擬計提商譽減值準備對應的標的具體情況、預計計提的減值金額、各年業績承諾的完成情況。同時結合遊戲行業整體發展環境，標的經營業績、財務指標變化等，說明商譽減值跡象出現的具體時點，本次減值的測算過程，以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性。深交所問詢金科文化是否存在通過計提大額資產減值準備進行利潤調節的情形。
2016年耗資29億收購杭州哲信 增值率935%形成商譽23.20億元
2015年12月5日，金科文化召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了發行股份並支付現金購買杭州哲信資產的相關議案。
2016年2月5日，上市公司發佈《浙江金科過氧化物股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。公司擬以發行股份並支付現金的方式購買王健、源開鼎盛、方明、凱泰投資、銀江股份、濱江眾創、錢江創投、朗聞谷珪、吳劍鳴合計持有的杭州哲信100%股權，並向5名特定投資者發行股份募集配套資金，獨立財務顧問為東方花旗證券，項目主辦人石波、黃瑋。
公告顯示，杭州哲信100%股權交易對價為29億元，上市公司以發行上市公司股份的方式支付20.30億元，佔交易對價的70%，以現金方式支付8.70億元，佔交易對價的30%。
東方花旗證券表示，通過本次交易，上市公司將置入核心競爭力突出、發展前景廣闊的移動遊戲發行業務，實現上市公司雙主業並行發展，推動上市公司主營業務的跨越式發展。 本次交易可改善上市公司原單一主業對宏觀經濟環境的依賴，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，以實現上市公司股東的利益最大化。
2016年4月29日，公司收到中國證監會《關於核准浙江金科過氧化物股份有限公司向王健等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(證監許可【2016】943號)，同意公司上述收購事項。
2016年5月24日，金科文化確定以15.78元/股的價格，向杭州哲信原股東發行共計1.29億股，用以支付20.30億元股份對價，並向上述原股東支付8.70億元現金對價。
此次收購，杭州哲信100%股權採用收益法的評估增值率為935.59%，金科文化形成商譽23.20億元。
2016年5月26日，金科文化向金科控股集團有限公司、王健、上海君煜投資中心（有限合夥）、杭州艾澤拉思投資管理合夥企業(有限合夥)、紹興上虞硅谷科信投資合夥企業(有限合夥)發行股份募集配套資金，以15.78元/股的價格發行1.33億股，募集配套資金總額21.06億元，扣除2574.53萬元發行費用後，實際募集配套資金淨額20.80億元。
上述募集配套資金除了支付8.70億元收購杭州哲信的現金對價外，其餘用於移動遊戲建設等項目。
不過在2016年12月14日，金科文化召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了 《關於變更募集資金用途暨收購資產的議案》，同意變更移動遊戲建設項目募集資金3億元用於收購杭州每日給力100%股權，標的資產增值率1489.23%，形成商譽2.70億元。
東方花旗證券稱，本次募集資金投資項目變更仍然是用於公司主營業務相關聯的業務拓展。公司擬收購標的杭州每日給力主營移動終端網絡遊戲的設計、研發及運營，與公司全資子公司杭州哲信具有協同效應，形成良好的互動和互補，完善公司泛娛樂化的產業鏈生態佈局。
杭州每日給力業績補償義務人承諾，杭州每日給力2017年和2018年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤累計不低於 5750.00 萬，2017年、2018年和 2019年淨利潤累計不低1億元。2017年、2018年杭州每日給力實現扣非淨利潤 2289.85 萬元、4293.04萬元，合計為6582.89 元。截至2018年末，杭州每日給力累計完成承諾盈利的114.49%。
另外，杭州哲信業績補償義務人王健、方明承諾，杭州哲信2016年度、2017年度、2018年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於17,000萬元、23,000 萬元、30,000萬元。
公告顯示，杭州哲信2016年度、2017年度及2018年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為19,225.03萬元、23,772.42萬元、33,587.42萬元，2018年完成承諾淨利潤的111.96%。
2017年42億元收購Outfit7 溢價1629%形成商譽36.51億元
2016年12月30日，金科文化披露公司擬收購Outfit7 Investments Limited 全部或部分股權。Outfit7主營業務為大數據廣告分發與互聯網兒童早教教育，主要產品有《我的湯姆貓》《我的安吉拉》《湯姆貓跑酷》等。
2017年8月29日，金科文化召開第三屆董事會第四次會議，審議通過相關重組方案。本次交易方案繫上市公司向朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對方非公開發行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權和上虞碼牛100%股權，杭州逗寶及上虞碼牛主要資產為其合計持有的Outfit7的56%股權。 獨立財務顧問為海通證券，項目主辦人為胡珉傑、胡海鋒。
海通證券在公告中稱，通過本次重組，上市公司將全球知名的移動互聯網高科技企業 Outfit7 納入旗下，拓展了上市公司全球化互聯網業務領域與市場佈局，增加了新的盈利增長點，有助於增強公司的核心競爭力、提升盈利能力和發展空間。同時，上市公司與 Outfit7 在大數據廣告分發與互聯網兒童早期教育等領域具有較強的協同效應。
2017年12月19日，公司收到中國證監會《關於核准浙江金科文化產業股份有限公司向朱志剛等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(證監許可[2017] 2305號)，本次發行股份購買資產並募集配套資金方案獲得中國證監會核准。
公告顯示，本次交易標的資產交易對價為42億元，其中杭州逗寶100%股權的交易價格為21億元，上虞碼牛100%股權的交易價格為21億元，根據據中聯出具的《杭州逗寶資產評估報告》及《上虞碼牛資產評估報告》，杭州逗寶、上虞碼牛100%股權的評估增值率分別為0.44%和0.28%。
而Outfit7的56%股權採用收益法評估，以2017年6月30日為評估基準日，Outfit7的100%股權評估值為728,596.52 萬元(按中國人民銀行評估基準日人民幣對歐元匯率中間價折算，1歐元=7.7496元人民幣)，Outfit7經審計的歸屬於母公司股東的所有者權益合計為42.17億元，增值率為1629.96%，上市公司確認商譽36.51億元。
2017年12月23日，上市公司公告了《浙江金科文化產業股份有限公司關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易標的資產過戶完成的公告》，金科文化非公開發行新股3.90億股，發行價格為10.77元/股，用以支付42億元交易對價。
同時，金科文化擬採用詢價方式向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金3.11億元，用於支付本次重組中介機構相關費用和製作項目。不過由於公司未能在中國證監會核准批覆文件有效期內實施募集配套資金事宜，批覆到期自動失效，不存在募集資金存放與使用情形。
根據金科文化與杭州逗寶公司原股東王健、朱志剛簽訂的《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》，杭州逗寶公司原股東王健、朱志剛承諾Outfit7公司2017年度、2018年度、2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）分別不低於7809.04萬歐元、9286.68萬歐元、10,975.80萬歐元。
根據《關於 Outfit7 Investments Limited 業績承諾完成情況的鑑證報告》，Outfit7 公司2017年度及2018年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為7841.09 萬歐元及9355.22 萬歐元，剛超過業績承諾數。
業績鉅虧引深交所關注 金科文化申請延期回覆
2020年2月2日，金科文化披露《2019 年年度業績預告》，預計2019年虧損23.95億元-24億元，虧損主要系公司預計進行商譽減值及其他資產減值所致。
金科文化2019年半年報披露的商譽事項
金科文化在業績預告中披露，公司下屬以整合長尾流量渠道進行單機休閒遊戲產品發行為主要業務的杭州哲信儘管前期儲備了大量版號，但在行業整體版號增量有限，新批版號不及預期的前提下，存量產品逐步上線消耗完畢，導致杭州哲信整體業務收入下滑以及整體發行變現效率的降低，杭州哲信單機休閒遊戲發行業務受到制約。
另一方面，近年來工信部持續對國內電信運營商的增值業務進行規範、整治，先後發佈了《工業和信息化部大力核查媒體報道所涉通信服務熱點問題》等文件，大力規範國內電信運營商的增值業務。2019年四季度以來，各運營商更是採取了限制推廣規模、暫停計費接入業務的措施。儘管杭州哲信發行的部分產品持續被列入咪咕互娛的月度優質業務，但仍然無法獲取計費接入支持。上述運營商政策的調整，直接導致了杭州哲信短代支付收入的急劇下滑，盈利能力大幅下降。
與此同時，隨著公司對Outfit7的併購完成，公司發展戰略更加明晰，強調聚焦“會說話的湯姆貓家族”IP為核心的全棲IP生態運營發展，加強線上推進移動應用、動漫影視，線下佈局IP衍生品與授權業務、主題樂園等連鎖業態。因此，非“會說話的湯姆貓家族”IP相關業務逐漸邊緣化，杭州哲信移動互聯網應用發行業務處於戰略收縮狀態。
鑑於上述情況以及公司未來發展規劃，公司對包括杭州哲信在內的相關資產進行商譽減值測試，並擬計提部分商譽減值。
2月3日，深交所創業板公司管理部向金科文化下發關注函。關注函披露，創業板公司管理部曾在金科文化2019年半年報問詢函中要求公司分別說明杭州哲信、Outfit7等標的的商譽是否存在減值，金科文化回覆上述商譽不存在減值損失。
關注函要求，金科文化需列示擬計提商譽減值準備對應的標的具體情況、預計計提的減值金額、各年業績承諾的完成情況。結合遊戲行業整體發展環境，標的經營業績、財務指標變化等，說明商譽減值跡象出現的具體時點，本次減值的測算過程，以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性。
另外，關注函要求金科文化列示本期計提應收賬款壞賬準備的具體內容，結合行業背景及主要客戶信用情況的重大變化、公司的信用政策，補充說明各筆應收賬款壞賬準備的計提原因及合理性，前期確認的應收賬款是否真實準確，前期壞賬準備計提是否充分，相關會計估計是否合理。
同時金科文化應補充說明長期股權投資及無形資產減值涉及的資產明細及減值的具體情況，包括減值跡象發生的時點、減值測試的過程、計提原因和依據。深交所問詢公司是否存在通過計提大額資產減值準備進行利潤調節的情形，並請會計師就公司上述資產減值的計提過程及合理性發表意見。
深交所要求金科文化就《關注函》中的相關事項做出書面說明，並於2月10日前將有關說明材料報送並對外披露。
2月10日，金科文化發佈延期回覆關注函的公告，稱鑑於目前受當前新型冠狀病毒疫情的影響，公司及子公司須配合所在地政府的文件要求延遲復工，公司相關人員暫時無法返崗返工，相關中介機構也無法前往公司開展現場核查工作。為確保信息披露內容的真實、準確、完整，經公司向深圳證券交易所申請，公司將延期回覆此次《關注函》，提醒廣大投資者注意投資風險。
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