03.02 “一股二賣”時如何確認股東資格‖案例

【閱讀提示】

資本市場中，股權交易也是十分的常見，股權交易也會像一房二賣、一車二賣一樣，出現一股二賣，那當出現了一股二賣的情形時，股權到底應該轉讓給哪方呢？下面本文結合案例進行探討。

【裁判摘要】

出賣人就同一份股權訂立兩份轉讓合同，如果兩份股權轉讓合同都有效的前提下，首先要看是否變更了股東名冊及工商登記，如果未進行股東名冊和工商登記的變更，那麼締約在先的買受人有權請求確認股東資格。

【案例簡述】

A公司是一家有限責任公司。其在工商部門備案的2012年4月20號《公司章程》載明：公司註冊資本1000萬元，其中王某貨幣出資100萬，張某貨幣出資30萬，股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

2014年3月27日，王某（轉讓人）與張某（受讓人）達成股權轉讓協議，王某將其100萬A公司原始股以200萬元現金轉讓給張某。但是2014年4月21日王某（出讓人）又與李某（受讓人）達成股權轉讓協議，王某同樣以200萬元的價格將其所有A公司的股權裝讓給李某，且李某於4月30日將200萬元轉至王某賬戶。

2014年5月1日，張某向王某轉賬支付100萬元，後又於2014年5月7日向王某轉賬支付剩餘100萬，同日王某將張某的200萬全部退回，後張某多次向王某轉賬200萬元，均被王某退回。2014年5月15日，張某、李某都向公司申請辦理股權變更等事宜。

因上述股權轉讓存在爭議，遂A公司暫緩辦理相應的股權變更手續。

最後結果是，法院認定張某締約在先，A公司應將股權轉讓給張某，並配合其辦理工商登記變更等事宜。

本案爭議焦點為：如存在“一股二賣”情形時，如何確定股東資格的取得。

【法律依據】

《公司法》第三十二條第三款 公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

【實務分析與律師建議】

一定要規範股權轉讓協議中的內容，不要存在無效、可撤銷的情形，否則即使締約在先，也無法取得股權轉讓的優先權。

與動產變動不同，股權變動並不採取“交付”的方法，股權變動與股權合意達成應同時發生法律效力。股權買受人自股權轉讓合同簽訂之日起即可行使股東權利，有權請求公司記載股東名冊及辦理工商變更登記，只是此時股權轉讓協議還未全部履行完畢，股權買受人需依約支付股權轉讓款，股權出賣方應配合辦理工商變更登記。

只要是雙方能夠依約履行合同，股權轉讓合同也不存在效力瑕疵的前提下，締約在先的買受人的利益應當得到充分保護。

【法院最終判決】

北京市第一中級人民法院（2014）一民（商）終字第09563號民事裁定書 張某訴A公司股東名冊記載及請求變更公司登記案，本院認為：

本案中，張某與王某簽署的《股權轉讓協議》，系雙方的真實意思表示，且內容未違反國家法律、行政法規的強制性規定，應屬有效。

王某主張雙方口頭約定於2014年4月27日支付股權轉讓款，但卻並未就此提交相應證據，故對於王某所稱張某遲延付款構成違約的抗辯理由，本院不予採信。

《股權轉讓協議》簽署後，張某取得了A公司100萬元股權。

根據我國公司法的相關規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。因此，張某在本案中提出的訴訟請求，有相應的事實及法律依據，本院予以支持。