諸葛亮三出祁山，連克武都、陰平二郡，魏軍主帥郭淮不能抵禦。魏明帝急派司馬懿為大都督，總領隴右軍務。
這一戰司馬懿很開心，因這是他第一次獨立帶兵作戰，不用考慮友軍感受，不必擔心同僚掣肘。手下戰將軍事素質高，對手又是名滿天下的諸葛亮。贏了呢可以一戰封神，輸了呢也在情理之中，敗給諸葛亮也不丟人。所以這個活並不是個麻煩事。曹真幹不了這個活其實還是個面子問題，人家司馬懿輸得起，曹真輸不起。
要說論能力，司馬懿雖然是大才，但是比起陳宮、周瑜、龐統等高人，並不算出眾。但是司馬懿卻是給諸葛亮製造麻煩最多的人，主要是因為司馬懿和諸葛亮的對戰並不平等。問題還是出在糧道上，司馬懿知道諸葛亮運糧難，根本不可能久戰。所以司馬懿的戰略就是能打就打，不能打就守，隨你怎麼折騰，就不搭理你。司馬懿就憑著這份油鹽不進，軟硬不吃的精神，從不賭氣，終於笑到了最後。
司馬懿此次出兵，帶的是曹真的老部下。因此他要想真正的掌握這支部隊，培養自己的實力，還有很長的路要走。眼下司馬懿要做的就是樹立威信，在一個大公司裡邊，能幹別人都幹不了的活，就有了跟老闆較勁的資本。
司馬懿開始包裝自己，這一點上他從諸葛亮身上學到了很多。在司馬懿的第一戰中，他要一鳴驚人。該怎麼做呢？司馬懿派張郃為先鋒，殺到蜀寨跟諸葛亮對峙。但是他真正的殺招卻是讓郭淮、孫禮奇襲武都、陰平，攻蜀軍身後。
郭淮和孫禮信心十足的出發了。這哥倆在路上還討論，雖然司馬懿哪哪都不如諸葛亮，但是奇襲武都、陰平這手還真厲害。倆人聊的正開心，忽然對張郃的部隊做了個預判。張郃肯定遇不見諸葛亮，為啥呢？因為郭淮、孫禮見到了諸葛亮，也就意味著他倆中了埋伏。這倆人也不含糊，見大軍被蜀軍圍的鐵桶一般，當即下馬步行，翻山越嶺的跑路了。
這一幕被張苞看見了，郭淮、孫禮敢玩山路跑酷，氣的張苞縱馬就追。郭淮、孫禮作為魏軍名將，關鍵時刻棄馬步行逃跑，說明他們發現這個地形不利於騎馬。張苞不信邪，就覺得騎馬比倆腿跑得快。這一路追上去就摔倒在山澗內，頭部受到重創。
像郭淮、孫禮這個級別的大將，變成了光桿丟盔棄甲的回來，那是現眼現大發了。這倆人彙報戰況的時候說武都、陰平已失，蜀軍前後夾擊，因此大敗。這些話包含的意思就是：你丫安排的什麼路線？人家都埋伏好了知道嗎？這支部隊全軍覆沒可是你的責任，要不是我們哥倆跑得快，也被坑死了。
一般這種情況，周瑜得氣的吐血。人家司馬懿就不生氣，首先承認是自己的問題讓郭淮、孫禮消消氣。然後胸有成竹的自稱有破敵之策安撫軍心。
那麼司馬懿真的有破敵之策嗎？也算有吧，只不過這個計策又失策了。
根據司馬懿對諸葛亮的理解，現在諸葛亮剛攻下武都、陰平，一定會在兩地大演蜀國丞相的偉大光榮正確，用以安撫民心。也就是說此刻諸葛亮的大本營一定空虛。既然這樣，出發吧！張郃、戴陵！
這是司馬懿上位後的第二招，張郃、戴陵奮勇殺來，結果很自然的又中了諸葛亮埋伏。諸葛亮對這一戰全殲魏軍很有信心，不料張郃神勇無敵，如同當年的趙雲一般，不僅自己奮勇殺出重圍，還救了同伴戴陵。張郃這個級別的大將讓諸葛亮看的流口水，看看人家這戰鬥素質，再看看自己手下這票人，諸葛亮又想起了魏延。張郃這種腦力和體力並重的戰將在諸葛亮手下又能怎樣呢？諸葛亮有個沒資歷的姜維就夠了。像張郃這樣的戰將，得不到就把他毀掉吧。
諸葛亮兩戰兩勝，意味著司馬懿兩戰兩敗。也就是說司馬懿這頭一次獨自作戰的水平跟曹真、郭淮、孫禮是差不多的，雖然能用計，但是每一計都在諸葛亮的意料之內。司馬懿見進攻不是良策，那就啟動應急預案，嚴防死守，拖死諸葛亮。司馬懿畢竟不是曹真，這點事還至於生氣？
與此同時，蜀漢後主劉禪趁著諸葛亮兩次大勝的餘威，很懂事的下旨讓諸葛亮官復原職。諸葛亮雖然官復原職，但是麻煩也接踵而來。司馬懿堅守不出該怎麼辦？跟他耗下去早晚是個死。這回可真讓諸葛亮頭疼的。思來想去，諸葛亮還是決定弄險，玩個狠招。
諸葛亮開始戰略退卻，退卻的目的是為了引誘司馬懿追擊，從而一舉幹掉魏軍主力，然後就可以長驅直入，進攻中原。面對糧道的劣勢，諸葛亮要絞盡腦汁速戰速決，恨不得一出祁山就決戰。
面對諸葛亮的戰略退卻，追還是不追?這對於司馬懿來說是個艱難的決定。因為諸葛亮有可能是真的退走，畢竟運糧困難。從已知數據上看，司馬懿判斷諸葛亮這次帶出的糧草足夠支撐半年。但是問題是如果司馬懿堅守，諸葛亮是馬上退走漢中還是等著耗完這半年糧食再退回漢中？誰也不敢保證。畢竟司馬懿剛剛兩次大敗都是因為對諸葛亮判斷失誤。諸葛亮這個人，絕對不能用常理來判斷。
因此司馬懿此刻的心情十分複雜，追吧，不敢。不追，不甘。好在這時候有個出頭鳥張郃堅持要追，那司馬懿就有主意了。你們說的追啊，那就追。可是追不能盲目的追。司馬懿高風亮節，這事不能讓領導先追吧。那就讓張郃領著前部去追，司馬懿帶隊悄悄地跟著。萬一中了埋伏，那司馬懿就衝上去給蜀軍來個反包圍。那就這麼幹！
魏軍計劃追擊的同時，諸葛亮也開始了部署。畢竟這次退走就是為了引誘魏軍來追。諸葛亮算定，簡單部署個埋伏圈，必然會被司馬懿來個反包圍。因此諸葛亮決定來個反反包圍。等於戰場上最中心的是魏軍的先頭部隊，外面一次是蜀軍的埋伏部隊，再外一層是司馬懿的反包圍部隊。這樣在狹窄的山路上，反反包圍部隊擺不開。因此心眼活泛的諸葛亮決定換個思路，再魏軍的退路上另佈置一支伏兵。那怎麼才能讓司馬懿撞進這隻伏兵的埋伏呢？那就得再來一支佯攻部隊來圍魏救趙，逼迫司馬懿退兵。
在諸葛亮這個計劃中，為危險的就是伏擊魏軍先頭部隊的蜀軍。因為這支部隊將面臨魏軍先頭部隊和反包圍部隊的夾擊。根據線報，魏軍的先頭部隊是百戰名將張郃帶領，反包圍部隊是由司馬懿親自帶領。所以說伏擊張郃的部隊危險係數極高。
在諸葛亮心目中，幹這件事最好的人選是魏延。一來魏延能力強，足以匹敵張郃。二來就算戰死，諸葛亮也不心疼。諸葛亮從不喜歡點將做事，他希望手下自告奮勇做事。於是諸葛亮說了，伏擊張郃的任務難度極大，需要智勇雙全的將領才能擔當此任，說完之後眼巴巴的看著魏延。
假如這時候諸葛亮看的是趙雲，那麼趙雲就算批了這條命也要完成這個任務。關鍵諸葛亮看的是魏延，魏文長同志是個會算賬的人。這活不能幹，怎麼看都像諸葛亮挾私報復。魏延見諸葛亮看自己，就把頭低下當什麼都沒發生。
這時候，王平自告奮勇要去。諸葛亮讚揚王平真是個忠烈之臣。可關鍵王平不是張郃的對手啊，所以諸葛亮又使出激將法，說可惜王平不能抵擋張郃及其副將戴陵兩將，可惜軍中再無王平這樣的忠勇之將了。那意思很明顯，還是希望魏延去。魏延就當什麼都沒發生，就是不接茬。魏延雖然不接茬，張翼自告奮勇要去作戰。諸葛亮打心眼裡不想讓張翼去，可惜魏延不去，論軍銜就剩張翼高了。別挑了，就是他了。
就這樣，這場決戰級別的軍事行動被諸葛亮部署開了。馬忠、張嶷、吳懿、吳班四將負責找張郃誘敵，等到魏軍敗退再回身大戰。王平、張翼負責伏擊張郃以及被司馬懿伏擊。姜維、廖化負責佯攻司馬懿大本營，關興負責伏擊退兵的司馬懿。你魏延不是不自覺嗎？那這場世紀之戰你就別參與了。
這一戰的過程沒什麼好說的，跟諸葛亮預測的一樣。王平和張翼伏擊張郃反被司馬懿和張郃包圍。眼看就要玩完，姜維和廖化佯攻司馬懿大本營。司馬懿杯弓蛇影，嚇得趕緊回援。結果被關興伏擊。先前負責誘敵的吳班、吳懿、馬忠、張嶷帶兵齊出，張郃大敗。這一戰魏軍慘到什麼程度呢？大家其實可以腦補一下，原文中這麼說:” 這一陣，魏國無名將死者極多，史上不復錄記。“
慘敗的一戰，讓司馬懿怒不可遏。前兩次責任他領了，這次敗得太狠，絕對不能再負這個責任。因為司馬懿頭一次獨立作戰的戰績居然都不必夏侯楙好多少。於是司馬懿怒斥諸將：” 汝等不知兵法，只憑血氣之勇，強欲出戰，致有此敗。今後切不許妄動！再有不遵，決正軍法！（原文）“
自此司馬懿總結出了跟諸葛亮作戰的真諦，戰則必敗，守則必勝。趁著士氣低下，那就玩命堅守。
這時候難題就踢給諸葛亮了。可能是因為魏延沒參與，王平和張翼德業務能力差一截，不僅沒有幹掉司馬懿，也沒有幹掉張郃。接下來怎麼辦？繼續進兵吧，人家魏軍死守關隘就是不出來；耗吧，又耗不起；等隊友吧，看樣子東吳那幫傢伙就沒準備出兵；退兵吧，那就意味著三出祁山也失敗了。
該怎麼辦？這時候成都有消息傳來。張苞在追殺郭淮、孫禮的時候摔破了頭，回成都養病的時候得破傷風死了。諸葛亮放聲大哭，說起來諸葛亮真的很心疼。張苞這哥們非常能打，還基本上沒有臺詞，也就意味著這是個執行力極高的將領。從來不問為什麼，也不會低下頭假裝看不到丞相期盼的眼神。也就趁著張苞身亡的機會，諸葛亮自稱心疼的病了，不能理事，還是先回漢中吧。
就這樣，轟轟烈烈的三出祁山依然沒有邁過糧道這個坎，草草的收兵回漢中，三出祁山宣告失敗。
諸葛亮這次失敗內心十分的憋屈，每每料敵於先，卻因為糧草的問題不得不退兵。好不容易把魏軍引出來，卻因為魏延不配合，別說司馬懿了，連張郃都沒幹掉。諸葛亮的一腔怒火沒處發洩，臨退兵的時候暴力拆遷了陳倉城！
諸葛亮借養病的名義回到了成都，而與此同時在洛陽養病的曹真大病初癒。聽得諸葛亮養病的消息，高調的要求帶兵攻打蜀國。而諸葛亮四出祁山的故事，將在下節展開。
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