东莞土地开发强度在广东省内仅次于深圳，土地开发强度接近50%，超过香港，属于相对土地稀缺的城市。因此，城市更新（即旧改，或称“三旧”改造）是东莞市土地资源重新利用的重要途径。

东莞的城市更新制度是在广东省推行节约集约利用土地的背景下逐步形成的，但囿于东莞市市镇二元、规土分离、厂村混杂、权属多样、合法与违法杂糅等历史背景，原有的“三旧”改造始终未能取得突破性的成效。

随着东莞对“三旧”改造政策的不断摸索、实践、总结，以及借鉴深圳、广州的操作，东莞新城市更新政策在2018年进行了全面革新。

今天，我们就简要分享我们对东莞市城市更新新政策的相关理解。

01 东莞市城市更新的政策沿革

东莞的城市更新大致可以划分为3个阶段：2009年的初步尝试阶段、2009年至2016年的成熟完善阶段，以及2018年开始的全面革新阶段。

在2018年前，东莞市的“三旧”改造的主要政策依据包括《关于印发的通知》、《〈东莞市“三旧”改造实施细则〉操作指南》、《东莞市“三旧”改造实施细则》、《关于加强“三旧”改造常态化全流程管理的方案》的通知、《东莞市集体经济组织与企业合作实施“三旧”改造操作指引》等文件。

2018年，东莞市政府出台《关于深化改革全面推进城市更新提升城市品质的意见》的通知（东府[2018]102号，以下简称“《推进城市更新意见》”）后，东莞从“三旧”模式进入了“城市更新”模式。

尽管该等城市更新新规大部分仍在征求意见稿或制定阶段，但不可否认，在该等政策新规正式出台后，东莞市城市更新将迎来重大变革。

02 东莞城市更新的现有政策框架

据了解，东莞市城市更新局连同东莞市国土资源局、东莞市城乡规划局密集制定东莞城市更新的政策文件，构建完善城市更新的政策体系。目前，东莞市关于城市更新的相关新政策的制定动态如下：

而对于村企合作项目，考虑到《推进城市更新意见》已经明确“取消村企合作改造模式”，“原备案的村企合作项目应于本实施意见印发后一年内确认实施主体，逾期改为政府主导或单一主体挂牌招商改造模式”。

我们认为，尽管可参考原2015年《东莞市集体经济组织与企业实施“三旧”改造操作指引》（东府办[2015]108号）等政策，但主管部门对新的村企合作项目立项可能会更加谨慎，并可能要求在相关新规出台后按照新规继续推进。

我们也将持续关注东莞市城市更新的相关规定，并及时为读者带来最新政策的解读。

03 东莞市城市更新的模式

（一）三种模式概览

《推进城市更新意见》对原有的“三旧”改造模式进行了创新性地调整，并创设了单一主体挂牌招商改造和供地模式，对权利人自改模式进行了规范，取消了原有村企合作模式。基于该文件，我们认为东莞市的城市更新操作模式调整为三种模式：（1）单一主体挂牌招商；（2）权利人自改；（3）政府主导。

同时，《推进城市更新意见》提到了“鼓励活化更新和生态修复更新”，我们理解其与深圳市城市更新的综合治理、功能改变类似，属于城市更新的细分类型（并非新型的城市更新模式），也体现了主管部门对于“旧工业区”、“老城区”、“成片出租屋”、“拆旧复垦”等项目的关注。

另需说明的是，《推进城市更新意见》在第二（三）点中提及了6个方式，故实践中也有观点解读为有6种拿地路径：（1）单一主体挂牌招商改造；（2）权利人自改；（3）前期服务商制度；（4）股权混合参与更新改造；（5）市属企业土地整备开发；（6）活化更新和生态修复。

我们理解，（3）前期服务商制度及（4）股权混合参与更新改造实际系城市更新模式中的操作制度，而（5）市属企业土地整备开发则是特殊主体（市属国有资本控股项目公司）参与的城市更新，该等制度安排实际系城市更新模式下的具体操作，并非东莞市城市更新的模式。

（二）单一主体挂牌招商

单一主体挂牌招商模式是市场主体参与城市更新的主要途径。在该模式下，土地的改造权益与产权实现了分离，由前期服务商协助更新单元前期整理工作，并通过公开招标方式确定收购主体，且收购主体需要在限定时限（1~6个月）内收购100%不动产权益后，方可确认为成交方，并最终可通过协议方式受让更新单元范围内土地。

根据《单一主体挂牌招商规范》，该模式主要适用于如下情形：（1）更新单元需引入市场主体对集体土地上旧城镇、旧村庄、旧厂房进行改造；（2）更新单元范围集体土地、国有土地混合，需引入市场主体实行整体改造。该模式的主要流程如下：

需要注意的是，《推进城市更新意见》对单一主体挂牌招商模式的适用进行了限制：

（1）更新单元土地权属以国有资产为主的，不适用单一主体挂牌招商模式，应按净地另行公开出让；

（2）公有经济成份占主导的企事业单位土地，除采取市属企业土地整备方式进行改造的以外，实行政府统一收储，不得大面积大比例划入单一主体挂牌招商改造范围。

（三）权利人自改

根据《推进城市更新意见》规定，在更新单元内，原不动产登记为唯一权利主体的，可以自行改造；权利分散但主要权利主体土地占比达80%的，且剩余地块符合“三地”政策的，可完善土地审批手续后实行权利人自行改造。

但具体的操作指引有待主管部门进一步明确。

（四）政府主导

对于政府主导改造的城市更新模式，目前尚未从公开渠道查询到新规下的政府主导改造的相关细则。在东莞市原有“三旧”改造政策下，已有政府主导的改造类型，主要是指政府授权土地储备机构、镇街政府进行具体项目的改造，又分为政府投资、政府与集体经济组织合作两种类型。

根据《推进城市更新意见》，我们理解，可能的政府主导的方式包括：

（1）“试行市属企业土地整备开发”，即“市属土地整备开发平台公司自行成立项目公司，或与市城市更新基金、镇街、村组集体、土地权利人中一方或多方共同成立市属国有资本控股项目公司，整体收购单元内不动产权益后进行自行改造、合作改造或交由政府收储”；

（2）“创新股权混合参与更新改造”中的“利用市城市更新基金，搭建开放式社会资金参与平台，引入具备产业开发资源的大型开发企业作为战略投资者”等。但具体仍需主管部门后续明确。

（五）与深圳市城市更新的对比

深圳与东莞两地的城市更新政策都从规划、立项、权利主体、土地出让、公建配套、保障房配建、项目实施监管、政府审批等方面进行了设置，但在更新流程、村集体合作、土地出让和更新手续审批方面，还是存在实质性差异。

例如，在土地出让方面，深圳为协议出让，而东莞则是通过挂牌方式确定改造主体，在市场主体完成单一主体挂牌招商的最高报价和权利主体的要约收购后，再将土地使用权出让给市场主体。

又如，东莞市的更新政策中规定了拆迁补偿的签约期为6个月（特定情形下可延长、中止），而深圳则没有就搬迁补偿的期限设定专门期限（尽管存在调出计划的风险，但实践中调出计划的几率不大）。

熟悉深圳城市更新规定的读者，也可以对照查看东莞市城市更新的规定，将会有更加深刻的认识。

04 开发商介入的注意事项

根据《推进城市更新意见》及《单一主体挂牌招商规范》，开发商参与东莞市城市更新的路径多样，可以通过单一主体挂牌招商方式摘牌作为改造主体（当然也可以通过收购更新单元内的资产进而作为业主参与更新），也可以通过参与土地整备、参股政府引导基金的方式与政府一同合作，还可以通过“EPC+运营权”方式参与活化更新。

但考虑到目前单一主体挂牌招商模式已有征求意见稿明确，且该模式也是最为主要的一种模式，故我们主要介绍开发商在单一主体挂牌招商模式下的介入方式及注意事项。

我们理解，在东莞市单一主体挂牌招商城市更新模式下，开发商主要可在前期工作阶段、挂牌招商阶段介入。

（一）开发商可作为服务商介入城市更新前期工作，有利于后续获取项目

根据《单一主体挂牌招商规范》，挂牌招商阶段分政府（集体）综合收益报价、不动产权益公开要约收购两个环节，挂牌招商环节中的政府（集体）综合收益报价采用实物收益固定、地价款网上竞价方式实施，报价最高者才能作为不动产权益的收购主体；其次，成功摘牌成为第二环节入围企业，需在6个月收购期内完成不动产权益要约收购才能被确认为成交方并最终协议受让更新范围内土地。

但根据我们的项目经验，6个月（可延期至7个月）内完成100%要约收购在实践中存在极大难度。而单一主体挂牌招商模式项下的“前期服务商”制度则为开发企业提前介入城市更新项目提供了路径。

如作为服务商的身份介入前期工作（可借鉴深圳城市更新实施主体在立项意愿征集、规划拟定及搬迁补偿谈判的经验），开发商一方面可以提前与业主建立良好关系，了解其具体需求，并可以考虑提前介入谈判，减少摘牌后的签约难度；另一方面，参加前期服务工作，有助于作出更加明确的经济测算以及制定更具体的规划设计方案，更利于获取项目。

（二）在要约收购过程中，可考虑多元化的补偿对价

如《推进城市更新意见》所提出，“鼓励采用股权合作、收益权等对价形式，形成收购企业与村集体、土地权利人、权益人合股的单一主体项目公司，加快不动产权益的整合”。

因此，在与业主进行拆迁补偿的签约谈判时，也可以考虑除现金之外的其他权益（例如股权、收益权等），尽量降低签约难度。

（三）在要约收购环节，可根据收购期限内的收购进度，采取三种延期措施

根据《单一主体挂牌招商规范》第二十五至二十七条规定，收购主体结合收购期限内已完成不动产权益收购的进度情况或其他条件，有三种补救措施，即收购期限中止、申请收购延期（目前规定只能延期1个月）或申请城市更新单元切割：

对于收购期限中止制度，“收购主体在收购期限（含延期）内完成要约收购土地面积或权益人数量达到70%及以上但不足100%，并同时满足以下条件的，可在要约收购限期届满前30日内，向镇人民政府（街道办事处）申请收购时限中止：

（一）未收购部分属于集体土地；

（二）集体经济组织已向人民法院提起收回该部分集体土地的民事诉讼，且人民法院已受理。”但需要注意其适用条件较为严格，需要两个条件同时满足。

对于收购期限延期制度，“收购主体在收购期限内完成要约收购土地面积或权益人数量达到80%及以上但不足100%的，可在要约收购限期届满前30日内，向镇人民政府（街道办事处）申请延长要约收购期一次，从原要约收购限期届满之日起计延期1个月”。

需注意的是，尽管延长期限为1个月，但根据我们的项目经验，在存在拆迁谈判的实质性障碍时（例如钉子户、权利人无法找到等），1个月的时间仍然十分紧迫。

对于更新单元切割制度，“收购主体在收购期限内（含延期）完成要约收购土地面积达到90%及以上但不足100%，并同时满足以下条件的，可在要约收购期限届满前30日内，向镇人民政府（街道办事处）申请单元切割：

（一）单元切割后能满足挂牌公告中的公共设施要求，特别是不影响主、次干道路、中小学等重点公共设施的建设；

（二）切割地块集中，一般位于单元的边角位置，但不得将挂牌公告里拆除重建范围的临路成排（并排4户及以上）宅基地及地上房屋切割；

（三）切割地块位于单元非边角位置的，应提供规划设计方案说明单元切割不影响挂牌公告中规划条件的实现。

需要注意，切割制度的适用同样存在较大的限制，且实践中可能因为规划、未签约业主分散等导致无法切割；且东莞市城市更新管理部门同意单元切割的，切割地块将被同步清退出标图建库，可能影响该地块后续的城市更新计划。

以上。

囿于篇幅，我们无法对所有的操作和建议进行全面论述。同时，东莞市城市更新的配套细则尚未全部出台，部分操作细节可能存在修改的可能，部分规定也可能根据主管部门的意见而进行实践性调整。如本文有任何错漏，欢迎大家通过公众号后台留言批评指正。

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