證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2020-003
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
交易內容：商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股孫公司Apparel Production Services Global, LLC（以下簡稱“APSG公司”）擬將其所持有的Active Holdings, LLC（以下簡稱“AC公司”）100%的股權以25萬美元的交易對價轉讓給Imagine Glory Development Limited（以下簡稱“Imagine公司”）。
本次交易未構成關聯交易，未構成重大資產重組。
交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易無需提交股東大會審議。
一、交易概述
公司於2019年12月30日召開第七屆董事會第52次臨時會議，會議審議通過了《關於公司控股孫公司轉讓下屬全資子公司Active Holdings, LLC100%股權的議案》，公司董事會同意公司控股孫公司APSG公司擬將其所持有的AC公司100%的股權以25萬美元的交易對價轉讓給Imagine公司。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次股權轉讓事項在董事會權限範圍內，無需提交股東大會審議批准。
本事項不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
公司名稱：Imagine Glory Development Limited
註冊號：2017424
註冊日期：2019年7月9日
註冊地址：3rdFloor, J & C Building, Road Town, Tortola,BritishVirgin Islands, VG1110.
Imagine公司是為受讓AC公司100%股權而設立的特殊目的公司，與公司不構成關聯關係。
三、交易標的基本情況
公司名稱：Active Holdings, LLC
企業性質：有限公司
註冊地址：8954 Lurline Avenue, Chatsworth, CA, 91311
與公司的關係：公司控股孫公司Apparel Production Services Global, LLC之全資子公司
主要財務數據：
截至2018年12月31日，資產總額為人民幣10,777.96萬元，負債總額為人民幣11,902.34萬元，淨資產為人民幣-1,124.39萬元，2018年度營業收入為人民幣17,471.04萬元，淨利潤為人民幣-7,334.54萬元。
截至2019年9月30日，資產總額為人民幣6,501.91萬元，負債總額為人民幣10,843.31萬元，淨資產為人民幣-4,341.40萬元，2019年1-9月營業收入為人民幣14,142.84萬元，淨利潤為人民幣-3,084.03萬元。
四、交易合同的主要內容及履約安排
特拉華州有限責任公司Active Holdings, LLC（以下簡稱“標的公司”）的股權轉讓協議（以下簡稱“轉讓協議”）於2019年12月30日（生效日期）予以簽署和生效。由特拉華州有限責任公司Apparel Production Services Global, LLC（以下簡稱“轉讓方”），依照下述條款轉讓給英屬維爾京群島有限責任公司Imagine Glory Development Limited（以下簡稱“受讓方”）:
A.轉讓方是標的公司的唯一股東；
B.轉讓方意向將標的公司的股東權益（以下簡稱“轉讓權益”，即標的公司100%的股權權益）轉讓與讓渡給受讓方。此類轉讓應包括根據2018年4月13日標的公司的章程（以下簡稱“《章程》”）下約定的轉讓方作為公司股東的權利與義務，並由受讓方受讓轉讓權益併成為該公司的股東。該轉讓根據《章程》第12節執行。
C.受讓方意向就已轉讓權益接受轉讓與讓渡，並希望代替轉讓方接受轉讓權益併成為標的公司的股東。
為此，雙方達成如下協議:
1、轉讓與讓渡。自生效之日起生效，轉讓方以二十五萬美元（250,000.00美元）的對價轉讓並讓渡給受讓方標的公司100%的股東權益（即公司100%的股權權益），包括轉讓方在本公司中與轉讓權益有關的所有表決權、所有權和權益以及與之相關的比例表決權、利益、損失和分配等權利。自生效之日起受讓方同意接受本次轉讓與讓渡，並同意受《章程》和本《轉讓協議》的條款和條件的約束，根據與轉讓權益有關的《章程》內容，承擔《章程》中與《轉讓協議》有關的所有義務（如有）。該轉讓自生效日期起立即生效，並且約定的對價應在2020年1月3日之前支付。
2、受讓方作為受讓股東。轉讓方和受讓方明確表示受讓方受讓轉讓權益，併成為標的公司新的股東。
3、文件簽署。本轉讓協議可簽署數份副本，每份副本均應被視為原件，但所有副本應構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署副本應與交付本轉讓協議的已簽署副本原件具有同等法律效力。
五、本次發生交易的目的以及對上市公司的影響
由於AC公司出現持續虧損，對公司經營已經造成負面影響，本次股權處置事項能減輕公司的經營壓力，有利於快速實現資產變現，保障公司及股東的權益。本次交易能相應降低公司經營風險，具體對當期損益可能產生的影響以審計師最終認可的數字為準，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2020年1月2日
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