貴州茅臺上市18年了，怎麼還是第二屆董事會？
近日，有高姓投資者向 上游新聞·重慶商報記者爆料稱，貴州茅臺（600519）自2010年以來，董事會和監事會還稱為第二屆，一直沒有換屆。
12月7日，上游新聞·重慶商報記者對此進行了調查，發現情況的確如此。為此，該投資者呼籲李保芳等新領導重視，“超期服務6年”的貴州茅臺第二屆董事會監事會早日換屆，以遵守相關規定，健全公司治理結構，成為A股市場的標杆。
12月6日，貴州茅臺報收1170.00元，漲3.56%，換手率0.31%，總市值達14697.51億元。
第二屆董事會10年開了69次會議
貴州茅臺第二屆董事會自2010年開始。
當時的公告顯示，公司第二屆董事會2010年度第一次會議，於2010年5月27日下午在公司辦公大樓10樓會議室召開，應出席會議的董事11人，均出席了會議，其中，親自出席的10人，授權委託其他董事出席的1人（董事王莉女士因工作原因未能親自出席會議，授權委託袁仁國先生代為出席並行使表決權）。
會議一致選舉袁仁國先生為公司第二屆董事會董事長。根據董事長袁仁國先生的提名，聘任劉自力先生為公司總經理。
根據總經理劉自力先生的提名，聘任呂雲懷先生、譚定華先生、杜光義先生為公司副總經理，聘任楊代永先生為公司總工程師、譚定華先生兼任公司財務總監。
根據董事長袁仁國先生的提名，聘任樊寧屏女士為公司董事會秘書。
值得注意的是，貴州茅臺對該次會議編號為“公司第二屆董事會2010年度第一次會議”。
今年10月26日最新的公告，為“第二屆董事會2019年度第八次會議決議公告”。
這意味著，貴州茅臺對董事會會議是按照年度進行編號，而不是像絕大多數公司，對董事會會議進行累計編號。
從2010年第二屆董事會誕生以來，貴州茅臺董事會召開的會議，據統計，2010年為3次，2011年為 9次，2012年為5次，2013年為7次，2014年為8次，2015年為 6次，2016年為8次，2017年為7次，2019年為8次，2018年為8次，合計69次。
按照規定董事和監事任期為三年
按照《中華人民共和國公司法》第一百零八條 “董事會組成、任期及職權”。
規定“股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。 董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 本法第四十五條關於有限責任公司董事任期的規定，適用於股份有限公司董事。 本法第四十六條關於有限責任公司董事會職權的規定，適用於股份有限公司董事會。”
而《公司法》第四十五條“董事任期”規定“董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。”
按照貴州茅臺2018年9月修訂的《公司章程》，第一百零四條規定“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。”
同樣，《公司法》對監事任期也是三年。
而按照貴州茅臺《公司章程》第一百五十條也規定：“監事的任期每屆為三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事任期屆滿，連選可以連任。”
第一百五十一條規定“監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程有關董事辭職的規定，履行監事職務。”
第二屆董事會監事會已超期6年
上游新聞·重慶商報記者瞭解到，貴州茅臺第二屆董事會，於2010年5月27日開始，按照正常三年一屆，到2013年5月26日止，如今已經超期服務了6年之久。
董事長任期最長的為袁仁國，從2010年5月27日到2018年5月9日，達到8年，如今袁仁國因案件被調查，而現任董事長李保芳任期從2018年5月9日開始，任期只有一年半。
值得注意的是，貴州茅臺第二屆董事會中的獨立董事林濤、陳紅、梁蓓，在2016年離任，根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定，獨立董事連任時間不得超過六年，這符合該規定。
2016年當年，推舉陸金海、許定波、章靖忠為新獨立董事，但仍稱為貴州茅臺第二屆董事會獨立董事。
貴州茅臺監事會也如此，於2010年5月27日開始，按照三年一屆，到2013年5月26日止，如今也已經超期服務了6年之久。
追溯到貴州茅臺第一屆董事會和監事會，任期也是超長，第一屆董事會和監事會從1999年11月20 日到2010年5月26日，達到11年。
袁仁國也是第一屆董事會董事長，加上第二屆任期，合計任期達到19年。
重慶瑞海律師事務所律師表示，在A股市場上，上市公司一屆董事會和監事會由於這樣那樣的原因，“超期服務”幾個月，也是市場所接受的範圍，但一屆董事會和監事會超期服務6年，甚至更長時間（第一屆達到8年），貴州茅臺應該是絕無僅有。
為此，向上遊新聞·重慶商報爆料的高姓投資者，呼籲貴州茅臺李保芳等新領導重視該情況，早日換屆，以遵守相關規定，健全公司治理結構，成為A股市場的標杆。
延伸閱讀
第一屆董事會和監事會整改三年 完成換屆
上游新聞·重慶商報記者獲悉，對於貴州茅臺第一屆董事會和監事會（從1999年11月20日到2010年5月26日），11年的超長任期，其實貴州茅臺自己也有發現。
貴州茅臺是2001年8月27日A股上市的。
貴州茅臺在2007年12月5日發佈的《關於公司治理專項活動的整改報告》就表示。
“公司自查中發現的問題及整改措施 1、健全公司組織機構(…..省略無關部分),董事、監事及高級管理人員存在超期任職的情形。
具體情況如下：(……省略無關部分),本屆董事會和監事會任期已於2002年11月屆滿，為確保相關工作正常開展，順利完成各項工作，公司2002年度股東大會同意將本屆董事會和監事會的任期延至2003年臨時股東大會召開並選舉產生新一屆董事會和監事會為止。
整改措施：截至目前，由於控股股東及相關部門未確定其推薦的公司下屆董事、監事及高級管理人員候選人，公司尚未選舉產生新一屆董事會和監事會。公司將按照有關法律法規，結合自身實際情況，與控股股東及主管部門一起積極推進，力爭儘快解決(……省略無關部分)董事、監事及高級管理人員超期任職的情形。”
貴州茅臺2007年12月5日的公告還顯示，貴州證監局也向公司出具了黔證監[2007]116號《關於貴州茅臺酒股份有限公司治理情況的綜合評價意見及整改建議》，認為公司治理專項活動開展以來，公司能夠按照中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等有關文件精神，開展專項治理活動組織動員、自查自糾、公眾評議、整改提高等各環節的工作，公司治理基本達到《公司法》、《上市公司治理準則》的要求。結合現場檢查及日常監管、公司自查和公眾評議等情況，對公司治理情況提出整改意見如下：
(……省略無關部分)公司第一屆董監事和高管人員已於2002年11月到期，已超期任職5年。
貴州茅臺整改措施：截至目前，由於控股股東及相關部門未確定其推薦的公司下屆董事、監事及高級管理人員候選人，公司尚未選舉產生新一屆董事會和監事會。公司將按照有關法律法規，結合自身實際情況，與控股股東及主管部門一起積極推進，力爭儘快解決(……省略無關部分)董事、監事及高級管理人員超期任職的情形。”
時隔三年之後，貴州茅臺於2010年5月27日進行了換屆選舉，產生了第二屆董事會和監事會。
上游新聞·重慶商報首席記者 劉勇 實習生 閆涵 桑吉貴
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