9月19日，露笑科技收購順宇股份收重組問詢函。9月8日，露笑科技披露了《發行股份購買資產暨關聯交易預案》，擬通過發行股份的方式收購順宇潔能科技股份有限公司(以下簡稱“順宇股份”)92.31%的股權。順宇股份的主營業務為光伏電站的投資、建設及運營。
據披露，順宇股份2016年、2017年、2018年1-8月分別實現營業收入0萬元、1,987.65萬元、14,938.53萬元，實現淨利潤-389.32萬元、-7,848.35萬元、2,291.18萬元。
與之相對，標的業績承諾方承諾，順宇股份2018年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤(以下簡稱“淨利潤”)不低於6,700萬元，2018年和2019年累計淨利潤不低於28,700萬元，2018年、2019年和2020年累計淨利潤不低於52,400萬元。
這被深交所問詢。問詢函稱，請補充說明以下事項：順宇股份2016年成立當年未實現收入的具體原因，相關業務活動的具體開展時間;剔除2017年股權激勵費用的影響，順宇股份2016-2017年連續兩年均為虧損，而2018年1-8月實現扭虧為盈，請結合報告期內行業發展狀況、公司主業拓展情況、收入來源及構成、併網裝機容量、上網電價以及建設運營成本和期間費用變化等，說明順宇股份2016、2017年主業虧損而2018年1-8月實現盈利的具體原因和合理性;根據不同業務模式分別列示順宇股份在報告期內的營業收入、營業成本、淨利潤，並分析其增減變動的原因和合理性;以列表形式補充披露各光伏發電項目的建設運營狀態，報告期內各項目的年度併網發電總量、當期收入確認金額、當期獲得政府補貼總額;受近期光伏產業新政影響，順宇股份是否具有持續盈利能力，本次收購是否有利於上市公司增強持續經營能力。
對於業績承諾與補償，深交所所發重組問詢函稱，請補充說明以下事項：上述業績承諾的確定依據，是否與收益法下預測的淨利潤一致，如存在差異，請解釋差異的原因及合理性;請結合順宇股份報告期內盈利增長情況、未來行業發展趨勢、市場競爭狀況、已投資建設和併網運營項目的情況等，說明交易對方承諾業績較順宇股份報告期內已實現業績增幅較大的原因、合理性和承諾業績的可實現性;請補充披露交易各方確認承諾期內實際淨利潤數的相關依據，觸發補償義務時的履約期限，業績承諾方是否具備業績補償的履約能力;根據《業績承諾補償協議》，如本次交易未能於2018年12月31日前實施完畢，屆時協議各方可以共同協商調整利潤承諾期，請補充披露承諾期調整方案，各期承諾淨利潤具體金額及確定依據。
2018年5月31日，國家發展改革委、財政部、國家能源局聯合發佈《關於2018年光伏發電有關事項的通知》(以下簡稱“531新政”)，進一步優化光伏發電新增建設規模，加快補貼退坡並降低補貼強度。
深交所對於“531新政”對標的業績的影響，也進行了問詢。問詢函稱，請結合“531新政”等系列光伏產業調控政策，補充披露：當前順宇股份建設運營的光伏電站對應的標杆上網電價調整情況、補貼調整情況;請分析說明相關調控政策對順宇股份項目拓展、未來收益、行業競爭力的具體影響;請結合光伏產業調控政策影響、順宇股份競爭優勢和盈利前景等，分析說明本次交易的必要性。
新京報
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