本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售股份的數量合計為2,712,788,743股，佔公司股份總數的61.4506%。其中，深圳明德控股發展有限公司持有的重大資產重組限售股股份數量為2,701,927,139股，佔公司股份總數的61.2046%；劉凌雲等股東持有的首次公開發行時限售股股份數量為10,861,604股，佔公司股份總數的0.2460%。
2、本次解除限售股份可上市流通日為2020年1月23日。
一、公司發行股份概況
順豐控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“順豐控股”）前身馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“鼎泰新材”）首次公開發行19,500,000股，公司首次公開發行前股本為58,330,780股，並於2010年2月5日在深圳證券交易所中小企業板上市交易，上市後股本總額為77,830,780股。
2015年7月16日公司實施了向全體股東每10股轉增5股的利潤分配方案，公司總股本由77,830,780股變為116,746,170股。
2016年5月26日公司實施了向全體股東每10股轉增10股的利潤分配方案，公司總股本由116,746,170股變為233,492,340股。
2016年12月，公司經中國證券監督管理委員會《關於核准馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大資產重組及向深圳明德控股發展有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(證監許可[2016]3016號）核准，向深圳明德控股發展有限公司等非公開發行人民幣普通股3,950,185,873股購買資產。
2017年1月23日，公司完成重大資產置換及發行股份購買資產，發行股份3,950,185,873股，公司總股本由233,492,340股變為4,183,678,213股。
2017年8月23日，公司完成重大資產重組配套募集資金髮行，發行股份227,337,311股，公司總股本由4,183,678,213股變為4,411,015,524股。
2018年1月11日，公司完成2017年度限制性股票激勵計劃的限制性股票授予登記，向777名激勵對象發行限制性股票2,556,661股，公司總股本由4,411,015,524股變為4,413,572,185股。
2018年7月9日，公司完成2018年度限制性股票激勵計劃的限制性股票授予登記，向1139名首次授予激勵對象授予限制性股票5,231,982股，公司總股本由4,413,572,185股變為4,418,804,167股。
2018年8月16日，公司完成對離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的36,909股限制性股票回購註銷，公司總股本由4,418,804,167股變為4,418,767,258股。
2019年3月11日，公司完成對離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的440,586股限制性股票回購註銷，公司總股本由4,418,767,258股變為4,418,326,672股。
2019年6月12日，公司因部分員工離職及2018年度公司業績考核未達標而完成對3,741,407股限制性股票回購註銷，公司總股本由4,418,326,672股變為4,414,585,265股。
截至本公告披露之日，公司總股本為4,414,585,265股，其中尚未解除限售的股份數量為2,781,679,797股，佔公司總股本63.0111%。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）公司重大資產重組之交易對手方深圳明德控股發展有限公司（以下簡稱“明德控股”）履行承諾情況
1、公司重大資產重組之交易對手方明德控股承諾，其通過非公開發行獲得的鼎泰新材對價股份的鎖定期如下：
（1）在本次重組中所認購的鼎泰新材股票，自相關股份登記至其名下之日起36個月內不得轉讓。
（2）前述鎖定期屆滿之時，如因標的公司（即重大資產重組注入資產深圳順豐泰森控股（集團）有限公司，以下簡稱“泰森控股”）未能達到《盈利預測補償協議》約定的承諾淨利潤而導致明德控股須向鼎泰新材履行股份補償義務且該等股份補償義務尚未履行完畢的，上述鎖定期延長至明德控股在《盈利預測補償協議》項下的股份補償義務履行完畢之日。
（3）本次重組完成後6個月內，如鼎泰新材的股票連續20個交易日的收盤價均低於本次發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於本次發行價的，則明德控股持有的該等股票的鎖定期限自動延長至少6個月（若上述期間鼎泰新材發生派息、送股、轉增股本或配股等除權除息事項的，則前述本次發行價以經除息、除權等因素調整後的價格計算）。
（4）本次交易完成後，明德控股在本次重組中所認購的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。
2、公司重大資產重組之交易對手方明德控股關於重大資產重組盈利預測補償承諾如下：
泰森控股2016年度、2017年度和2018年度淨利潤不低於218,500萬元、281,500萬元和348,800萬元。前述淨利潤是指泰森控股合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤；考慮到本次重大資產重組配套募集資金會對標的公司淨利潤水平產生影響，鑑於本次募集資金投入項目並不直接產生收益，公司與泰森控股全體股東對於泰森控股業績承諾約定如下：
（1）本次募集資金自募投項目實際投入運營之日起，按照同期銀行貸款基準利率及募投項目實際運營天數（按照募投項目實際投入運營之日起計算）計算資金使用費，泰森控股全體股東對於泰森控股承諾淨利潤以扣除上述資金使用費後的淨利潤為準，資金使用費計算公式如下：資金使用費＝實際投入的募集資金金額×同期銀行貸款基準利率×募投項目實際運營天數／360；
（2）公司本次募集資金專戶存儲或現金管理所產生的利息等收益，不計入交易對手方對於標的資產的承諾淨利潤範圍內。利潤補償期間實現的淨利潤數未達到承諾淨利潤數的，交易對手方應首先以本次交易取得的鼎泰新材股份進行補償，當股份補償的總數達到本次發行股份購買資產發行的股份總數的90%後，以現金進行補償。
3、上述承諾履行情況
明德控股嚴格履行做出的上述各項承諾。
明德控股認購的鼎泰新材股票，於2017年1月18日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢新增股份的登記申請，股票上市日為2017年1月23日。截至2020年1月22日，該部分股票登記至明德控股名下時間已滿36個月。
本次重組完成後6個月內，鼎泰新材的股票連續20個交易日的收盤價高於本次發行價，且本次重組完成後6個月期末收盤價高於本次發行價，故明德控股持有的股票的鎖定期限無需延長6個月。
根據普華永道中天特審字(2017)第0331號《實際淨利潤與承諾淨利潤差異情況說明專項審核報告》、普華永道中天特審字(2018)第0274號《實際淨利潤與承諾淨利潤差異情況說明專項審核報告》、普華永道中天特審字(2019)第0434號《2018年度實際淨利潤與承諾淨利潤差異情況說明的專項審核報告》，泰森控股2016年度、2017年度及2018年度實際業績實現情況如下：
單位：萬元
■
注1：上述各年度的承諾淨利潤為根據《盈利預測補償協議》及其補充協議承諾的各年度淨利潤計算的截至該年度止的累計承諾淨利潤。
注2：上述各年度的實際淨利潤為根據泰森控股各年的實際淨利潤計算的截至該年度止的累計實際淨利潤。實際淨利潤是指泰森控股合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤，並且不包括募集資金產生的利息等收益以及募投項目實際投入運營後發生的資金使用費。
根據《盈利預測補償協議》及其補充協議，如果置入資產實際淨利潤數（累計數）低於承諾淨利潤數（累計數），則泰森控股全體股東需對實際淨利潤累計數低於承諾淨利潤累計數的差額進行補償。泰森控股2016年度至2018年度累計承諾淨利潤為848,800.00萬元，累計實現實際淨利潤為963,698.49萬元，累計業績承諾完成率為113.54%，鑑於泰森控股2018年度累計實現的實際淨利潤數已達到累計承諾淨利潤數，明德控股無需向上市公司實施利潤補償。
根據明德控股承諾，其通過非公開發行獲得的股份的解鎖條件已經滿足。
4、非經營性佔用上市公司資金和違規擔保情況
明德控股未發生非經營性佔用上市資金的情形，公司也未發生對其違規擔保的情況。
（二）劉凌雲等股東履行承諾情況
1、本次申請解除限售股份的相關承諾
（1）根據公司於2010年2月披露的《首次公開發行股票上市公告書》，首次公開發行前本公司股東所持股份的流通限制及自願鎖定股份的承諾如下：
公司股東劉凌雲、趙明、陸江、袁福祥、唐成寬、宮為平、黃學春、吳翠華、史志民、章大林承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。
此外，時任公司董事、監事或高級管理人員的股東劉凌雲、趙明、陸江、袁福祥、唐成寬、宮為平、黃學春、吳翠華、史志民、章大林還承諾：前述鎖定期限屆滿後，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十；離職以後三年內，不轉讓其所持有的本公司股份，且三年後每年轉讓的股份不超過其所持有股份公司股份總數的百分之二十。
（2）公司《首次公開發行股票上市公告書》中做出的首次公開發行前本公司股東所持股份的流通限制及自願鎖定股份的承諾與公司《首次公開發行股票招股說明書》中做出的首次公開發行前本公司股東所持股份的流通限制及自願鎖定股份的承諾一致。
（3）在公司重大資產重組期間，股東劉凌雲、袁福祥、唐成寬、宮為平、黃學春、吳翠華、史志民、章大林承諾：在公司復牌直至本次重大資產重組事項實施完畢或公司宣佈終止該事項實施期間，本人不再買賣公司的股票。
2、上述承諾履行情況
股東陸江、袁福祥、唐成寬、宮為平、史志民、章大林嚴格履行做出的上述各項承諾。其中唐成寬於2016年9月去世，其股份由唐林琳、林安霞、王能英繼承。
股東趙明，在2011年2月10日離任後，於2016年6月15日至2016年6月24日期間減持其所持有的公司股份，違反了“離職以後三年內，不轉讓其所持有的本公司股份，且三年後每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十”的承諾，其所減持的公司股票數量超出了承諾可減持數量合計 63,670 股。深圳證券交易所對此向趙明出具中小板監管函【2017】第1號《關於對馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司時任副總經理趙明的監管函》。
2016 年12月26日，鼎泰新材完成重組資產過戶手續。2016年12月20日，劉凌雲賣出鼎泰新材股票140萬股；2016年12月19日和12月20日，黃學春分別賣出鼎泰新材股票17,947股和91,500股，2016年12月16日和12月19日，吳翠華分別賣出鼎泰新材股票15萬股和11.53萬股，三人均違反了之前其本人做出的“在公司復牌直至本次重大資產重組事項實施完畢或公司宣佈終止該事項實施期間，本人不再買賣公司的股票”的承諾。深圳證券交易所對此向對劉凌雲、黃學春、吳翠華出具《關於對馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司相關當事人給予通報批評處分的決定》。
3、非經營性佔用上市公司資金和違規擔保情況
本次申請解除股份限售的股東均未發生非經營性佔用上市資金的情形，公司也未發生對其違規擔保的情況。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日為2020年1月23日。
2、本次解除限售股份的數量為2,712,788,743股，佔公司股份總數的61.4506%。
3、本次申請解除股份限售的股東為13名。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情況如下：
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注1：因公司於2015年7月16日實施了向股東每10股轉增5股的利潤分配方案，2016年5月26日實施了向股東每10股轉增10股的利潤分配方案，以上持股數均已做相應調整。
注2：唐成寬2016年9月去世後，其持有的股份由唐林琳、林安霞、王能英繼承。唐成寬首發前持有限售股份數量為5,101,604股，已解除限售股份數量為4,081,282股，剩餘限售股份數量為1,020,322股，其剩餘限售股份由唐林琳、林安霞、王能英三人繼承。
注3：股東劉凌雲、趙明、陸江、袁福祥、唐成寬（限售股由唐林琳、林安霞、王能英繼承）、宮為平、黃學春、吳翠華、史志民、章大林本次申請解禁的數量為公司首次公開發行股票前上述股東所持公司限售股份數量的20%。
四、獨立財務顧問關於部分限售股份上市流通的核查意見
經核查，獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司、招商證券股份有限公司、中信證券股份有限公司認為：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易股票上市規則》等相關法律法規和規範性文件的要求；本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則和股東承諾；截至本核查意見出具日，順豐控股與本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。獨立財務顧問對順豐控股此次限售股份上市流通無異議。
五、關於劉凌雲等股東股份解除限售的相關說明
1、根據前述的相關承諾，股東劉凌雲、趙明、陸江、袁福祥、唐成寬、宮為平、黃學春、吳翠華、史志民、章大林在公司首次公開發行股票前已持有的限售股份，將在公司股票上市之日起滿三十六個月後分5年解除限售，即每年按公司首次公開發行股票前上述股東所持公司限售股份的20%申請解除限售；如在上述解除限售過程中，上述股東離職的，則自其離職之日起三年內，不轉讓其所持有的本公司股份，待其離職滿三年後，再按照上述方案繼續申請並依法辦理解除限售。股東趙明於2011年2月離職，股東陸江於2016年1月離職，股東袁福祥於2016年6月離職，股東唐成寬於2016年9月去世，股東劉凌雲、宮為平、黃學春、吳翠華、史志民、章大林於2016年底離職，上述股東離職均已滿3年。
2、北京市康達律師事務所出具《關於順豐控股股份有限公司劉凌雲等股東部分股份解除限售事宜的法律意見書》，認為：劉凌雲、趙明、陸江、袁福祥、宮為平、黃學春、吳翠華、史志民、章大林、唐成寬（股份由唐林琳、林安霞、王能英繼承）本次所持公司部分股份解除限售符合各自出具的關於股份鎖定承諾的真實意思表示，符合《證券法》、《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定。
3、於2013年2月、2014年1月、2015年1月、2016年1月，股東劉凌雲、陸江、唐成寬、宮為平、黃學春、吳翠華、史志民、章大林所持有的限售股份按其持有的公司首次公開發行股票前限售股份數量的20%分別解除限售。截至本公告披露日，上述股東首次公開發行股票前限售股數量的80%已解除限售，本次將對其持有的首次公開發行股票前限售股數量的剩餘20%進行解除限售。
於2015年2月、2016年1月、2017年12月，股東趙明所持有的限售股份按其持有的公司首次公開發行股票前限售股份數量的20%分別解除限售。截至本公告披露日，趙明首次公開發行股票前限售股數量的60%已解除限售，本次將對其持有的首次公開發行股票前限售股數量的20%進行解除限售，趙明持有的首次公開發行股票前限售股數量還剩餘20%未進行解除限售。
於2013年5月，2014年1月、2015年6月，股東袁福祥所持有的限售股份按其持有的公司首次公開發行股票前限售股份數量的20%分別解除限售。截至本公告披露日，袁福祥首次公開發行股票前限售股數量的60%已解除限售，本次將對其持有的首次公開發行股票前限售股數量的20%進行解除限售，袁福祥持有的首次公開發行股票前限售股數量還剩餘20%未進行解除限售。
廣東君信律師事務所分別於2014年1月、2015年1月、2015年2月、2015年6月、2016年1月出具了法律意見書，認為股東申請解除股份限售符合其限售承諾。北京市康達律師事務所於2017年12月出具了法律意見書，認為股東申請解除股份限售符合其限售承諾。
4、本次申請解除限售完成後，股東劉凌雲、趙明、陸江、袁福祥、宮為平、黃學春、吳翠華、史志民、章大林將繼續遵守“每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的20%”的承諾，且應遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規關於股份減持的相關規定。公司董事會將督促上述股東繼續履行承諾。
六、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、華泰聯合證券有限責任公司關於順豐控股股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意見；
5、招商證券股份有限公司關於順豐控股股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意見；
6、中信證券股份有限公司關於順豐控股股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意見；
7、深交所要求的其他文件。
順豐控股股份有限公司
董事會
二〇二〇年一月二十二日
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