“疑300多人上当，几亿资金去向不明。”

轰动一时的中概股“骗局”能惊天逆转吗？

5月21日，天人果汁集团股份有限公司（简称“天人果汁”）官网发布声明称，“本公司系依法成立的股份有限公司，非上市公司，不存在操纵股价的可能。”并提及公司自设立以来，严格遵法行事，诚信经营，从未有欺诈投资人、伪造政府批文、操纵股价等任何一项违法行为。

就在几天前，相关媒体报道了，天人果汁近300名投资人被套牢，几亿元资金去向不明，公司老总成“老赖”进失信黑名单、美股上市公司2017年净利亏损幅度高达1838.26%，伪造政府批文，借道持股平台规避股东人数监管要求等一系列负面新闻。

天人果汁成立于2001年8月8日，注册资本4.28亿元人民币，法定代表人为薛红科。天人果汁是纳斯达克上市公司，现更名为：未来金融科技，股票代码：FTFT。

相对于天人果汁现在的负面缠身，其两年前中概股回A归时的路演完全是另外一番景象。“美国纳斯达克上市公司转板，中概股回归，摩根士丹利增持股份至9.11%，母公司由世界500强入股，国内外知名果汁饮料加工企业提供商，市盈率仅为1.51倍，每股净资产达6.64美元，溢价空间5至10倍左右……”

有消息称，当投资者意识到投资天人果汁股权很可能出问题后，2018年1月以来，数位投资者千里奔赴西安，了解公司股改情况，却接到天人果汁如此回应：“欢迎打官司，欢迎向警方报案，我们奉陪到底，走司法途径的人，股权问题先放着，不给予任何处理。”

蹊跷的是，据一位沈姓的投资人向时间财经介绍，投资人曾远赴西安高新区就天人果汁诈骗立案，不过至今高新区警方方面仍未立案。在去年12月底，就有投资人在上海，就此前曾作为天人果汁回“A”路演承办方的——上海衡循股权投资管理有限公司涉嫌非法经营立案。

这到底是一桩集资诈骗案还是造谣生事，天人果汁到底经历了什么？

承诺2年回A股

2015年12月23日，一场在上海陆家嘴金茂大厦举行的中概股回A项目路演，吸引了众多投资人，其宣称公司被各路资本所看好，譬如中粮集团、中国建设银行等500强企业旗下机构已投资。

另外，上市规划同样“井然有序”。主办方表示，天人果汁为美国纳斯达克上市公司，计划私有化回国，若进展顺利则在2016年挂牌新三板，2017年转战A股，若进展缓慢2017年年底也会挂牌新三板，若未能按时完成挂牌上市，大股东将按10%的股息依约回购。

受天人果汁描绘的绚烂未来所影响，投资人纷纷与其签署了《定向增发股份认购合同》（简称《认购合同》）和《定向增发股份认购合同的回购协议》（简称《回购协议》），沈女士同样投资人民币50万元，以5元/股购买了10万股天人果汁原始股份。

据悉，认购大于20万股的投资者有173位自然人，而认购20万股以下的投资者都由天顺达投资代为持股，所以实际投资人应该是近300人。根据《证券法》第十条明确规定，“向特定对象发行证券累计超过200人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。

沈女士表示，这也就意味着，天人果汁或存在规避证监会的监管规定的行为。

若说仅仅是路演中天人果汁的宣讲让人无法安心，但《回购协议》却让人吃了一颗“定心丸”。

《回购协议》写明：如无不可抗力，天人果汁保证在2017年12月31日前完成在创业板、全国中小企业股份转让系统或同类型证券交易所挂牌并公开转让；若无不可抗力，丙方（天人果汁）未能在2017年12月31日前完成创业板、全国中小企业股份转让系统或同类型证券交易所的挂牌工作，甲方（天人国际）同意受让乙方（投资人）所持有的天人果汁集团股份有限公司的份额，并根据乙方的实际投资额，按照年化收益10%支付乙方利息，支付的利息按乙方的实际投资时间计算。

上市与否存纠纷 拒绝回购

然而，2年约定期限到期之后，天人果汁的回A仍未有实质性进展，沈女士也未能等来天人国际的股份回购。

对此，天人果汁给沈女士的解释却是，“2017年12月21日，合德堂实业（深圳合德堂实业有限公司）收购了新三板公司摩艾客，这就说明天人果汁挂牌了”。

事实上，天人果汁并未从纳斯达克私有化退市，其于2017年6月12日更名为未来金融科技集团（简称“未来金融”）。值得一提的是，天人果汁与收购新三板公司的合德堂实业之间也并无关系。

天眼查显示，合德堂实业股东为合德家传控股集团有限公司（简称“合德家传”），出资比例为100%。在2018年3月26日，合德堂实业股东完成股东变更，此前，其股东为薛泽尧。而在2017年12月8日，合德堂实业股东还是合德家传，变更后成为薛泽尧。据《国际金融报》报道，薛泽尧是薛红科、薛勇科的第二代传人。

公开资料显示，天水果汁股东分别是天人国际、深圳天顺达股权投资基金管理有限公司（天顺达）、薛红科，持股比例为73.41%、26.36%、0.23%。

据中国证券报报道，天人果汁在接受记者采访回复时表示，投资者可以在公司证券部登记，公司后续办理退出时会电话通知他们，投资者是可以现金退出。

对于投资人维权等情况，上海汉联律师事务所律师宋一欣向时间财经表示，这一情况属于典型的合同违约与失信行为，投资人可采取司法程序，提起诉讼，若是大股东能够回购股份，则需按照合同约定进行，也可诉讼。

业内人士表示，这是一桩诈骗，投资人在投资时，需保持头脑清醒，做好尽职调查。

老总是老赖

天人果汁除了未能私有化回国，其财务数据、公司高层也是深陷泥潭。根据天眼查显示，天人果汁自身风险有99条，其中包括被执行信息、失信信息、法院公告、法律诉讼等。

2016年期间，天人果汁位于泾阳县的土地及地上房产、所持有子公司的股权、名下的62项果汁生产专利权及“合德堂”等商标相继被西安两家法院查封。

全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台信息显示，2016-2018年间，因拒不履行生效法律文书确定义务，薛勇科、薛红科兄弟屡次出现。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》相关规定显示，未挂牌新三板的企业需满足“公司治理机制健全，合法规范经营”要求，即“公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司，在申请挂牌时应不存在被列为失信联合惩戒对象的情形”。

更为重要的是，天人果汁的2017年业绩情况乏善可陈。Wind数据显示，公司2017年实现营业总收入1046万元，同比下降69.59%；营业利润亏损940万元，同比下降521.38%；净利润亏损1.03亿元，同比下降1838.26%。

伪造批文

2018年2月前后，濒临绝望之际，沈女士等投资者找到天人果汁方，对方却抛出一份定向增发的批复文件。

时间财经查阅天眼查发现，2010年9月3日，天人国际与薛红科分别认缴出资额4.27亿元、100万元，合计认缴4.28亿元，即为其注册资本。从实缴情况来看，天人国际于2013年6月7日实缴31419.09万元，还剩11280.91万元的缺口。

根据投资者出具的一份股权转让协议，这部分的出资义务由深圳天顺达股权投资基金管理有限公司（简称“天顺达投资”）继续履行。时间财经查阅国家企业信用信息公示系统，天顺达投资于2016年2月28日实缴11280.91万元，并完成在工商部门的登记变更。

紧接着，天人果汁便做起了“定向增发”。

天人果汁向投资者抛出的批复文件，即2016年5月5日由“陕西省商务厅”出具的《关于同意天人集团股份有限公司定向发行股份的批复》，同意天人果汁增加股本5593.4万股（约占总股本的13.07%，每股面值人民币1元），新增股本由一家股权投资企业以及173位自然人认购。

沈女士称，蹊跷的是股份增发完成后，公司的注册资本4.28亿元没有发生变化。在定增后的股权结构中，天顺达投资持股比例由26.36%下降至13.29%，减持了5593.4万股。而这5593.4万股恰好是定向增发的股份数，按照定增价格5元/股计算，股权转让总金额约为2.8亿元。

对于这次股权转让，沈女士表示，“并不知情，和天顺达之间也没有签过任何股份转让协议”。陕西省商务厅方面则在回复相关媒体时称：“经司法鉴定，证实批文系伪造”。

值得一提的是，定向发行股票一般是由中国证监会核准批复，而非商务厅。

警方已经介入调查？

当投资者意识到天人果汁的股权投资很可能以失败告终后，2018年1月，有人向上海警方报案，但警方称由于资金打到西安，应当到西安报案。之后投资人赶到西安报案，西安警方称事件发生在上海，应当在上海办。

有消息称，因天人果汁涉嫌伪造批文，目前警方已经介入调查。为了解具体进展情况如何，时间财经致电经手张姓警官，他说：“很久没有上班了。”

对此，威诺律师事务所合伙人杨兆全此前对媒体表示，西安的一些企业在2004至2007年，利用即将在美国纳斯达克上市为名，忽悠很多投资人购买股份（原始股）。十年后，又有西安的企业借从纳斯达克撤回国内挂牌，再次忽悠投资者购买股份。他们虚构美好前景，隐瞒事实真相，其本质都是商业欺诈行为。

部分业内人士表示，海外上市公司私有化回归，首先需要主动退市，然后才能回归。股价低，收购股份成本便低，正好便于私有化，然后退市回归。如若不退市，还伪造文书，可能是根本没打算实现新三板挂牌，即涉嫌以根本不想实现的中概股私有化回归为诱饵，进行非法集资诈骗。

“投资者应树立自我保护意识，当难以准确辨别投资信息真伪时，可向经证监会批准的证券期货经营机构或当地监管部门咨询、核实。”业内人士提醒投资者，“一旦发现上当受骗，应妥善收集保存证据，及时向公安机关报案。”（北京时间财经 齐文健）