10月21日晚間，浙數文化發佈公告稱，全資子公司杭州邊鋒網絡公司擬以自有現金方式出資2.32億元收購杭州聚輪網絡公司40%股權。標的資產按收益法評估的估值為5.8億元，增值率達2691.86%。
在業績承諾方面，杭州聚輪作出2019年業績承諾為扣非後淨利潤不低於約1.08億元，而公司上半年淨利潤6078.74萬元，扣非後淨利潤並未公佈，以公佈數據計算，下半年標的公司要達到淨利潤6077.66萬元。
杭州聚輪旗下產品主要為直播業務，而在直播領域知名度要遠高於杭州聚輪的鬥魚直播，上半年淨利潤為4279.10萬元。對於此次收購有外界質疑標的公司的業績承諾風險以及是否暗含利益輸送。有律師表示，此次收購存在利益輸送或虛高估值的嫌疑，收購欠缺商業合理性。
標的淨資產2207萬 收購欠缺商業合理性
公告顯示，杭州聚輪成立於2015年10月，註冊資本873萬元，杭州聚輪旗下產品主要為直播業務。截至2019年6月，旗下“羚萌直播”平臺月活躍用戶數對外數據為95.83萬。
而近年來在直播業內，根據多家第三方機構發佈的直播行業相關數據顯示，虎牙、鬥魚、快手和YY月環比MAU及MAU兩項數據均在領先位置，但都未見“羚萌直播”上榜。
對於浙數文化發佈的“羚萌直播”平臺月活躍用戶數近百萬，也受到外界質疑，有股民質疑“羚萌直播”平臺缺少知名度，近百萬數據或有很大水分。
收購完成後，邊鋒網絡將成為杭州聚輪第一大股東，而杭州聚輪也將納入上市公司合併財務報表範圍。浙數文化稱，將有利於增厚公司營業收入和淨利潤，促進公司業績穩定增長。
標的公司杭州聚輪財務數據
在此次高溢價收購標的公司背後，標的公司淨資產卻僅逾2000萬元。截止上半年，杭州聚輪總資產賬面價值為9508.14萬元，總資產為9499.8萬元，淨資產為2207.98萬元，根據收益評估法總負債賬面價值為7291.82萬元。
上海明倫律師事務所合夥人王智斌律師向新浪財經表示，決定收購價格的因素有很多，目前尚無法得出上市公司收購涉嫌利益輸送的結論。但至少從賬面看，該收購案存在欠缺商業方面合理性，上市公司有義務對於收購的必要性和收購價格的合理性向投資者作出充分說明。
上海創遠律師事務所高級合夥人許峰律師則認為，此次收購案存在利益輸送或虛高估值的嫌疑，如通過不真實的業績承諾最高估值，可能對上市公司利益造成損害。
10月22日晚間，浙數文化收到上海證券交易所問詢函，針對收購杭州聚輪資產，對標的公司業績承諾的可實現性和具體風險以及營收、淨利潤快速增長真實性等問題進行問詢。
標的業績承諾連年下降 去年虧損逾千萬
浙數文化此次收購標的資產評估以2019年6月30日作為評估基準日，股東全部權益採用資產基礎法、收益法進行了評估，根據評估結果，兩種估值差異較大，最終選用收益法評估結果作為評估結論。
根據資產基礎法評估顯示，評估價值為1.16億元，增值額為2138.44萬元，增值率為22.49%；股東全部權益賬面價值為2216.32萬元，評估價值為4354.76萬元，增值額為2138.44萬元，增值率為96.49%。
不過，根據收益法評估股東全部權益賬面價值為2216.32萬元，評估股東全部權益價值為6.19億元，增值額為5.97億元，增值率則高達2691.86%。
綜上，杭州聚輪估值採用資產基礎法評估為4354.76萬元，採用收益法評估為6.19億元，差異5.75億元，差異率為1320.89%。
比起高溢價收購，杭州聚輪的業績承諾則表現遜色。杭州聚輪作出的業績承諾為2019年、2020年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於約1.08億元和8821萬元，其2020年度承諾淨利潤低於2019年承諾淨利潤。
浙數文化全資子公司杭州邊鋒網絡公司擬以自有現金方式出資2.32億元收購杭州聚輪網絡公司40%股權，杭州聚輪完成全部業績承諾總共1.96億，以此計算，浙數文化享有收益僅為0.78億元，如考慮資產評估日6月30日可能作為收購方享有標的公司權益，收購方則享受收益會更少，享有收益與收購所用資金2.32億元存在數額差距較大。
業績承諾收緊或與杭州聚輪本身營收波動有關。標的公司上半年營收2.33億元，淨利潤6078.74萬元，但2018年淨利潤卻呈現虧損狀態，全年營收2.97億元，虧損1039.24萬元。
浙數文化商譽高企 第二大股東減持440萬股
浙數文化公司實際控制人為浙江日報報業集團，2011年浙江日報報業集團借殼上市，更名為浙報傳媒，2017年公司啟動重大資產重組，浙報傳媒將報業資產剝離，逐步向國內領先的數字娛樂業轉型，公司因此更名為浙數文化。目前主要聚焦數字娛樂產業、大數據產業和數字體育產業三大業務。
2012年，公司耗資34.90億元收購盛大網絡旗下的杭州邊鋒、上海浩方100%股權，進軍手遊產業。為了這次收購，2013年公司完成了定增募資22.85億元。
自此時開始，公司頻頻通過投資及收購進行非報產業擴張。wind數據顯示，公司相繼收購了夢啟科技40%股權、杭州遊卡31%股權等多家公司股權，今年上半年，公司還籌劃出資不超5億元收購A股公司迅遊科技10.66%股權。
在頻繁併購過程，浙數文化商譽高企，截止上半年數額高達39.69億元。上半年公司總資產為99.11億元，商譽佔總資產比例達40%。
轉型以來，數字娛樂業務為公司貢獻不菲。2017年，在剝離報業資產這一年，公司在線遊戲業務營業收入佔比過半，營業利潤佔比超七成。2018年至今，在線遊戲業務收入佔比超八成。今年上半年在線遊戲業務營收為10.78億元。
近兩年，浙數文化營收與2016年營收存在較大差距。2016-2018年以及2019年上半年，公司分別為35.50億元、16.27億元、19.10億元和13.33億元，同比分別為2.6%、-54.18%、17.42%和74.46%。
上半年，浙數文化歸母淨利潤增速放緩，2018年出現大跌。2016-2018年以及2019年上半年，公司歸母淨利潤分別為6.12億元、16.57億元、4.78億元和3.25億元，同比分別為0.32%、170.9%、-71.13%和6.22%。
過去幾年，網絡直播經歷野蠻生長後，儘管目前仍然具有一定市場熱度，不過網絡直播平臺亂象早已成為監管對象，頭部企業紛紛尋求上市，同時中小直播平臺面臨資金困難或難以維持生存。浙數文化併購擴張新業務直播前景並不明朗，而公司上半年扣非歸母淨利潤僅為1.99億元，2016-2018年扣非歸母淨利潤分別為2.49億元、1.88億元和2.49億元。
上半年，浙數文化期末現金餘額為7.17億元，此外值得關注的是公司第二大股東傅建中於7月24-25日總共減持公司股票440萬股，按當日交易股價估算，總價值為3800萬元。（新浪財經上市公司研究院 陳彥旭 ）
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