東漢末年，天下三分，公元221年，劉備在成都稱帝，國號為“漢”，在歷史上稱為“蜀”或“蜀漢”。鼎盛時期，蜀漢政權佔據了荊州、益州等地，但在關羽失荊州之後，國力受損，晚年時期的劉備便為開始為蜀漢物色人才，首要的人選便是魏延。魏延能力非凡，作戰勇猛為蜀漢政權的建立立下了不小的功勞。最早時於建安十六年（211年）隨劉備入蜀作戰，一年後劉備與劉璋決裂，起兵攻打劉璋，劉備軍大破劉璋軍後，命令黃忠、魏延等率領軍隊平定廣漢郡，因為數有戰功，被封為牙門將軍。
之後又數次遷升，建安二十四年（219年）劉備自立為漢中王，提拔魏延為漢中太守，封為鎮遠將軍，劉備稱帝后再次冊封為鎮北將軍。但是魏延性格高傲，性情極惡，諸葛亮認為此人有反骨，此時的劉備也考慮到這一點，如果魏延真的有謀反之心，那麼蜀漢的未來靠何人來守護呢？於是在漢中之戰勝利後，劉備便開始暗中提拔人才，此人便是王平，而王平又是何人？他有怎樣的能力讓劉備賞識呢？
王平本是曹操的部下，劉備與曹操爭奪漢中，曹操戰敗，因此王平本為敗軍之將，無奈之下投奔劉備，理應不能擔當大任，但王平不僅能力非凡，而且也很有軍事頭腦，在很多方面比起姜維也毫不遜色，劉備正是看中了他的才能，便破格提拔他為門牙將、裨將軍。劉備在世之時王平一直恪盡職守，忠於自己的崗位，得到了劉備和其他人的認可。
公元221年7月也就是在劉備稱帝的三個月後，劉備為了給二弟關羽報仇，出兵討伐東吳，孫權求和不成，一面向曹操稱臣，避免兩面受敵，一面命陸遜為總指揮率軍與蜀軍作戰。雙方戰事一直相持不下，七八個月後，最後在夷陵陸遜大敗蜀軍，劉備軍幾乎全軍覆沒，只得率殘將逃往白帝城，最後劉備一病不起，亡故於白帝城。此役之後，蜀國元氣大傷，劉備的病逝更是讓這個建立在他的聲望上的國家面臨前所未有的危機。丞相諸葛亮花了5年的時間才穩定了局勢，並能夠出兵北伐。
在第一次北伐期間（公元228年），王平隨諸葛亮出戰，與馬謖一起鎮守街亭，王平為馬謖的先鋒軍，馬謖不聽王平的勸阻，舍水上山。果不其然被魏將張郃斷了水源，隨後馬謖軍大敗，王平率領千餘士兵鳴戰鼓自持，張郃懷疑有詐，不敢貿然進攻，最終成功的幫助蜀軍撤軍。此戰過後，諸葛亮將馬謖等誅殺，王平有功，得到諸葛亮的肯定，被拜為參軍，統領無當飛軍，由此也可見劉備當時的眼光獨到。
此後王平多次隨諸葛亮出戰北伐，建安九年(231年)，諸葛亮圍祁山，任命王平駐守南圍。與此同時，司馬懿率領大軍攻打諸葛亮，派張郃進攻王平，面對張郃，王平堅守不動，張郃終不能勝。建安十二年，諸葛亮最後一次率兵北伐，同年8月病逝五丈原，秘不發喪，大軍隨之撤退，但魏延與長史楊儀素來不和，兩人相互爭奪權勢，魏延于軍中作亂，王平率軍進攻魏延，打敗魏延大軍，幫助蜀國穩定了局勢。隨後接連遷升兼任漢中太守、鎮北大將軍等職。
公元244年，曹爽率兵十萬攻打漢中，諸將士都極為慌張，漢中守兵不過三萬，如何抵擋來勢洶洶的魏國大軍，建議放棄前方關隘而據守漢、樂兩城，但王平卻不以為然，認為應當固守隘口乃為上策，最終採取靈活的作戰方式將曹爽大軍擊退，成功守住了蜀漢江山的戰略要地，幫助蜀漢政權得以延續。
王平在世之時，對穩固蜀漢的江山做出了巨大的貢獻，不僅使得東吳一直以盟友的身份不敢進軍蜀漢地盤，更是抵擋了曹魏的進攻，可以說是不負劉備、諸葛亮的肯定與提拔，也不負致力於蜀漢政權的忠貞之士，自然也為諸葛亮出了一口氣，併為關羽報了仇。
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