本文来源于公司控制权及其争端解决。王光英著
01
现金出资
1．注重审查出资“来源合法性”
根据相关规定，在审查出资货币资金的合法性问题上，应注意审查出资人资金来源的合法性。
2．重视出资手续的办理
根据新法，各出资人按各自认缴的出资比例分别投入资本金的，分别提供银行出具的进账单原件，不再强制验资。各出资人应当按各自认缴出资的出资时间足额缴纳资金。此外，出资人必须为章程中所规定的投资人。因此，股东在银行临时账户投入资本金时，须经由自己账户划出，或者以现金交割，在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款或出资款”。
3．外币出资应当是可以在中国自由兑换的外币
用外币出资涉及汇率的问题，过去允许约定汇率，现在要求即期汇率，即按照缴付当日的汇率进行货币折算。因此，汇率的变化可能影响货币出资股东的利益。
02
债权出资
《公司注册资本登记管理规定（2014）》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
1．债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
2．经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
3.．公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
03
股权出资
《公司注册资本登记管理规定（2014）》第六条规定，股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。
以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：
1．已被设立质权；
2．股权所在公司章程约定不得转让；
3．法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
4．法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
04
土地使用权出资
1．土地出资是土地使用权出资，而不是土地所有权。
2．必须是国有土地，而且经过有偿出让。（出资人以划拨土地使用权出资，存在被认定未依法全面履行出资义务的风险。）
3．用于出资的土地使用权应未设权利负担。（出资人以设定抵押的土地使用权出资，存在被认定未依法全面履行出资义务的风险。）
4．《〈公司法〉解释（三）》第八条规定，出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
05
出资方式的限制
《公司登记管理条例》第十四条规定：“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”
《公司注册资本登记管理规定（2014）》第五条第二款规定：“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”
06
瑕疵出资者的股东权利受到限制
实践中股东出资虽然存在各种瑕疵，但是一般不影响其股东资格的确认。但出资瑕疵导致股东不能享有股东的全部权利。
按照我国《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东享有以下权利：1．表决权；2．选举权和被选举权；3．分取红利的权利；4．剩余财产分配权；5．查阅公司会议记录和财务会计报告权；6．增资优先认购权；7．转让出资权；8．优先购买其他股东转让的出资权；9．将其姓名、名称登记于股东名册的权利；10．制定公司章程的权利等。
因此，基于公平原则，没有履行出资义务的股东不能享有上述按出资比例确定的各项股东权利。在没有补足应缴出资款之前，应当对其相应的股东表决权（人为限制）、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权加以限制。
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