东汉末年，汉朝农业生产出现了严重的土地兼并现象。大片农耕良田都落入到了世家大族手中，这直接导致了地方豪族势力大增。汉朝中央却因为外戚集团和宦官集团斗争，导致政治十分黑暗。中央争权夺利之时，自然对地方的掌控权也在急速的下降。而中央对地方掌控力的下降，又导致地方豪族开始更大规模的土地兼并，这就使得汉朝的发展陷入了一个死循环当中。地方豪强越来越强大，而中央政权越发孱弱。当老百姓没了饭吃，自然就不会安稳。外加天灾与瘟疫的双重打击下，百姓们于是纷纷起来造反，发动大规模的叛乱，其中以黄巾之乱最为典型。
乱世开始之后，是汉朝的不幸，但却是世家大族的一场狂欢。本身地方豪强钱粮充足，乱世开始后，他们依靠自己的财力组织起了私人武装力量实行自我防卫。后来更进一步之后，这些世家的私人武装力量就发展成为了军阀。袁绍，袁术，曹操等人都是在乱世背景下开始崛起的。再后来，中央权势日渐衰微之后，中央甚至需要借助地方豪强的势力来稳定地方和镇压叛乱。董卓是如何进京的？还不是外戚何进集团想要借助董卓的势力镇压中央的宦官集团。最终导致董卓乱汉的事情发生。但这一切还都不是汉朝灭亡的根本原因。东汉走向灭亡的根本原因，还是因为宗室刘焉的“废史立牧”制度所导致的。刘焉的“废史立牧”制度导致地方势力尾大不掉，中央越发的弱势，最终东汉走向了灭亡。
中平五年，刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微的状况，他为了避开中央纷乱的局面，所以向朝廷建议“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”而他本人也愿意去地方为一人州牧。汉灵帝同意了刘焉的建议，开始实行“废史立牧”制度。而刺史制度的变动，正是导致地方群雄割据的主要原因。
刺史制度诞生于汉武帝时期，制定刺史制度的本意，是想用等级低的官员监察等级高的官员，以达到互相制衡的目的。但是刺史的权力虽然很大，却始终没有统领一州的法定权力和威信。本身以汉灵帝时期，那种混乱纷纷的局势而言，中央本没有任何理由去废除刺史制度而改为实行州牧制度。但当时的宗室刘焉，他眼看中央内部纷争不断，外戚集团和宦官集团斗的你死我活，地方世家大族有野心勃勃之际。刘焉想要求得一郡之地自保，远离中央这个是非之地。所以刘焉出于自己的私心，这才向汉灵帝建议“废史立牧”。从刘焉的所作所为也可以看出，刘焉本人也是很有野心的。本来刘焉只想到交州躲避乱世。但听到侍中董扶说益州有天子之气，所以刘焉果断又请求为益州牧。从此就可见刘焉也是一个野心家。
原本汉朝的行政划分为中央、郡、县，在汉灵帝接受了刘焉的“废史立牧”建议后，硬生生在中央和郡县之间加了州一级。成为中央、州、郡、县的四级结构划分。州牧位居郡守之上，掌握一州的军政大权。哪怕是和平时期，这种独掌大权又天高皇帝远的州牧是最容易造成尾大不掉现象的，更何况是东汉末年那个乱世时期。果然在州牧制度执行不久后，各个州牧纷纷利用天下大乱，名正言顺在地方割据一方。而那些还没有被改为州牧的刺史和郡守们，也趁机扩大权利和武装力量，还有人在战乱中自封为州牧和刺史，如此一来，等于宣告东汉政府的实质统治力已经名存实亡。而这些瓜分汉室权利的州牧中，宗室刘焉和刘表也同样是受益者。
刘焉入主益州后，一方面开始收拢逃跑反叛之人，另一方面又极力实行宽容恩惠的政策，所以益州人心很快就被刘焉收复。五斗米道首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，所以刘焉十分的宠幸她。张鲁也因此受益，被刘焉派遣到去占领汉中之地，但张鲁占领汉中后，却和刘焉翻脸自立为王。也因此刘焉以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。之后刘焉进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，当时的益州实际上已经是半独立的状态。刘焉是不管不顾关起门来自己发展，但他不知道的是，正因为他的私心，拉开了东汉灭亡的序幕。
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