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什麼是上市公司收購？
上市公司收購，是指收購人通過直接或間接的方式獲得或鞏固上市公司控制權的行為。上市公司收購中，收購人包括投資人及其一致行動的他人。一致行動，是指投資者通過協議或其他安排，與其他投資者共同擴大其所能支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。收購上市公司股份的手段有二級市場競價、要約收購、協議收購和委託書收購。收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關係、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上市方式和途徑取得上市公司控制權。
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在哪些情形下，投資者為擁有上市公司控制權？
有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：
①投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
②投資者可以實際支配的上市公司股份表決權超過30%；
③投資者通過實際支配的上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員連任；
④投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。
⑤中國證監會認定的其他情形。
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上市公司收購過程中的風險有哪些？
（1）報表陷阱：有的上市公司雖然表面上盈利，但實際上早已處於虧損狀態。收購方如果貿然進入，就會深陷泥潭。
（2）債務陷阱：以獲取資金為目的的財務併購者本身處於資金飢渴狀態，收購上市公司又要背上額外債務負擔；如果收購後不能安全實現資金迴流，收購方將立即陷入債務陷阱。
（3）重組陷阱：收購者在完成上市公司收購後往往發現他們無法對上市公司進行改組，從而無法按照自己的意圖來經營這家公司。
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什麼是要約收購？要約收購具有什麼特點？
要約收購，是指收購方通過證券交易所的交易系統，向上市公司全體股東發出要約的收購方式。根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規，投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約。
要約收購具有如下特點：
①要約收購要經過較多的環節，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高；
②協議收購控股權可能會伴隨資產重組，因此觸發的要約收購在取得股東大會豁免要約的基礎上，可以向中國證監會申請要約豁免；
③要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，保證了所有股東都能得到均等的選擇機會和平等的待遇；
④收購人發出要約時，要對全體股東提供有關本次收購的充分信息，以供股東參考。
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什麼是強制要約收購？
強制要約收購，是指投資者持有目標公司股份或投票權達到法定比例，依法律規定必須向目標公司全體股東發出公開收購要約的法律制度。強制要約收購制度的理念是，如果目標公司的控制權轉移到一個投資者手中，那麼目標公司的其他所有股東都應當有機會向該投資者出售其持有的股份。《中華人民共和國證券法》規定任何投資者通過證券交易所的證券交易，持有一上市公司已發行股份的30%時，如繼續收購的，除應向證券監管機構報送收購報告書外，還應當依法向該上市公司所有股東發出全部或部分收購股份的收購要約。此外，協議收購下也可能觸發強制要約義務。強制要約收購在某些特殊情況下，符合《上市公司收購管理辦法》相應條款的要求，收購方向證券監管機構申請豁免，獲得批准的，可以免除發出要約收購。
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要約收購價格確定遵循什麼原則？
收購人按照《上市公司收購管理辦法》規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算數平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。
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哪些情況可以按照簡易程序提出免於發出要約的申請？
有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會提出免於發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續；中國證監會不同意其申請的，相關投資者應當按照《上市公司收購管理辦法》第六十一條的規定辦理：
①經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合併，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份的比例超過30%；
②因上市公司按照股東大會批准的價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
③中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
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什麼是上市公司的協議收購？
上市公司的協議收購，是指投資者在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數量等方面進行私下協商（相對公開市場而言），購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股或兼併目的。
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什麼是委託書收購？如何使用委託書收購？
委託書收購，是指收購者直接取得目標公司的股東委託書，以在目標公司的股東大會上獲得表決權的優勢，從而控制目標公司，達到收購的效果。
收購方的持股比例與公司第一大股東的持股比例較接近，而收購方的收購資金不足時，收購方就可以考慮委託書收購。委託書由委託人授權他人簽署，還要經過公證。委託書及其相關文件（如經公證的授權書）必須在股東大會召開前24小時備置於公司住所，或者召集會議通知中指定的其他地方。
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