公元249年正月，司馬懿發動高平陵之變，只用了5天就誅殺了曹魏的當家人曹爽，曹魏祖孫三代的基業旦夕之間易主。三國中實力最強的曹魏，實際上是第一個滅亡的。曹魏5000多人因“曹爽謀反案”牽連被殺，司馬懿成為帝國的掌舵人，那麼曹魏上下為什麼沒有人站出來阻止這一切呢?
《三國志·魏志》記載，司馬懿誅殺曹爽的時候，“同日斬戮，名士減半，而百姓安之，莫或之哀”。百姓對於曹魏下臺沒有同情，反而覺得是活該。曹魏實際上還是有貢獻的，其腹地從曹操開拓之後就沒經歷過戰爭，甚至西晉太康盛世也是曹魏打好的底子。
曹魏為什麼不得人心呢？漢末動亂民不聊生，曹操勢力不斷增長，必須擺脫以戰止戰的生存方式，於是開始了改善民生的屯田制。百姓不用到處逃命，但是賦稅屯田制很重。屯田客記載，持官牛者，官得六分，士得四分；自持私牛者與官中分。用政府的牛耕地四六分賬，用自己的牛五五開。
百姓在戰亂年代能填飽肚子固然是好事，曹魏也得到了發展，一家獨大。可是生活和平穩定了，百姓還是更懷念漢朝的“十五稅一”“三十稅一”，沒有對比就沒有傷害，曹魏在戰亂時得到民心，以後開始逐漸失去民心。
東漢發展起來的地主豪強也不喜歡曹魏，豪族大多以儒學為家學，希望政府能行仁政，家族推薦子弟入仕，維護自己的特權。但是曹魏偏偏走法家路線，早在曹操擔任洛陽都尉的時候就立下規定，有犯禁者，不避豪強，皆棒殺之。曹操歡迎任何能削弱、打擊豪族的手段、主意，這和豪強的利益是衝突的。
曹魏在曹操、曹丕、曹叡時代還能穩定，他們三人能力都很強，但是第四代曹芳即位時只有八歲，沒有能力管理矛盾尖銳的國家。曹叡託孤時，留下了以燕王曹宇為大將軍，夏侯獻、曹爽、曹肇、秦朗共同輔政的班底。但是寵臣孫資、劉放與他們不睦，併力主曹爽與司馬懿總領朝政。
兩個人開始相處得還不錯，司馬懿領兵在外，曹芳年幼，曹爽獨霸朝廷，整個曹魏都在曹爽的控制之下。曹爽隨後開始了改革，州、郡、縣三級行政體系，曹爽改為州縣兩級制，郡守下屬多為豪強子弟，進一步閹割了地主豪強的利益。
第二項改革是修改法令，皇帝想立法還要徵詢大臣的意見，所以群臣聽說曹爽要修改法令的時候群情激奮，曹爽把內外朝臣得罪遍了。就在曹爽陪同曹芳拜謁位於高平陵的魏明帝之墓時，裝瘋賣傻的司馬懿突然發動政變控制了洛陽城，曹爽聽到消息後驚慌失措。
桓範建議曹爽帶著小皇帝到許昌，再調兵遣將殺回洛陽。但司馬懿派來了一個好使者，他說司馬懿對洛水發誓，只要曹爽投降絕不傷害他。曹爽猶豫不決，最終擲刀於地：我亦不失作富家翁！結果曹爽被滅三族，曹魏失國。
高平陵之變17年後，司馬懿的孫子司馬炎取代曹魏建立西晉，一個士族豪強的朝代。曹魏落幕也是一個逐漸失去民心的過程，後來得罪了地主豪強、內外朝臣，所以當司馬懿篡魏的時候，百姓默然，甚至覺得曹魏是活該！
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