延安必康成為首家因立案調查而暫緩分拆的上市公司。
3月25日延安必康公告分拆上市預案，稱計劃將其控股子公司九九久科技分拆到創業板上市。事件亮點在於，延安必康早在2015年成功借殼九九久，這意味著一但分拆順利實施，九九久相當於兩度上市。
上市公司此次資本運作激起業內討論。有市場人士懷疑公司存在監管套利的動機；有投行人士認為“法無禁止即可為”。
深交所已發出關注函，要求解釋是否存在重複上市的情形，是否蹭分拆上市熱點。延安必康的麻煩還未結束，證監會發出立案調查通知書，稱其涉嫌信息披露違規。公司股價26日跌停。26日公司表示暫緩分拆申報工作。
九九久，一直是延安必康急於脫手的資產。2018-2019年內上市公司曾找了3次買家計劃轉讓股權，最終只成功向東方日升新能源公司轉讓12.76％。
這或許與公司業績下滑及實控人的資金流緊張有關。數據顯示，延安必康借殼後的第三年（2018年）淨利潤斷崖，2019年繼續下降。控股股東新沂必康及其另外兩名一致行動人的股票質押比例均已經達到98％以上，1-3月期間持續被強制平倉。九九久的實際控制人在去年12月到今年3月期間也在減持，主要為了償還個人債務，未來還可能繼續減持。
在分拆的同時，還有股東計劃減持。25日當晚第三大股東陽光融匯計劃通過集中競價、大宗交易或其他合法方式減持公司股份不超過3064.57萬股。
延安必康“花式”資本運作：“二次利用”九九久？
3月25日晚，延安必康公告，擬將其控股子公司九九久科技分拆至深交所創業板上市。分拆完成後，延安必康的股權結構不會發生變化，且仍將維持對九九久科技的控制權。
談及分拆上市目的，公司表示，第一提升九九久科技的品牌知名度和市場影響力；第二拓寬融資渠道，為九九久科技提供獨立的資金募集平臺；第三優化公司治理結構。
值得注意的是，此次分拆的公司，是當年重組上市的“殼”。九九久曾經是延安必康的借殼上市對象。根據2015年12月九九久披露的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況報告書暨新增股份上市公告書》，其向新沂必康、陝西北度、陽光融匯、華夏人壽、上海萃竹、深創投發行股份購買持有的陝西必康100％股權；同時向李宗松、周新基、陳耀民、薛俊、何建東非公開發行股票募集配套資金。
本次交易構成重大資產重組並構成借殼上市。發行股份購買資產前，上市公司實際控制人為周新基。本次發行股份購買資產完成後，新沂必康控股股東；李宗松成為上市公司實際控制人。
深圳一名資本市場領域的律師向券商中國記者表示，這種情況屬於資本市場灰色地帶。“九九久這次怎麼做，還涉及到原有資產，經營資質，高管團隊與首次上市時披露的重合問題。我覺得公司確實需要詳細解釋。”
廣州一名券商保代則認為，法無禁止即可為。其認為，目前來看公司逐條符合分拆上市的規定。
兩年內三尋買家，急吼吼剝離？
在分拆九九久上市之前，延安必康一直在尋找買家。
據瞭解，九九久主營業務領域在新能源，根據2018年年報，生產的新能源產品為六氟磷酸鋰，是鋰電池電解液的核心原材料之一，現有產能為5000噸/年。
根據券商中國記者對公告的梳理和統計，九九久的盈利能力尚可。
2019年前三季度九九久公司總資產為23.63億，同比增長9.22％；淨利潤為1.17億，同比增長12.53％。而2018年整個會計年度的總資產為21.10億，同比增長6.15％；淨利潤為6590.69萬元，同比增長27.33％。
券商中國記者發現，在2018-2019年兩年內，上市公司連找了3個買方。
第一次在2018年2月，交易對手為深圳前海高新聯盟投資有限公司，上市公司計劃轉讓其持有九九久的100％股權，作價26億元左右，賣出目的是“擬進一步完善和調整公司產業和投資結構，更好的發展公司的醫藥主業。”
3個月後（5月4日），因雙方對主要條款未達成一致，此次協議終止。
2天后，即6日，上市公司與東方日升新能源股份有限公司簽署了《關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓框架協議》，交易標的同樣為100％股權，作價不低於26億元左右。
大半年後，也就是12月19日，雙方簽署股權轉讓協議，但交易的股權比例從原計劃的100％下降至12.76％，作價3.5億。
該交易在2019年2月完成，九九久順利變更股東信息。
賣股權的計劃還未結束。同年10月28日，上市公司與深圳市前海弘泰基金管理有限公司簽署《關於江蘇九九久科技有限公司之股權轉讓意向協議書》，計劃賣出九九久的剩餘股權（87.24％）。
在2020年3月25日晚，上市公司公告該協議終止。稱前海弘泰已委託中介機構對九九久進行盡職調查，但由於雙方至今未能就本次股權轉讓的具體條件達成實質性一致意見，經過協商，一致同意終止。
當天，分拆上市公告正式披露。
延安必康利潤連續下降，實際控制人質押率逾98％
無論是此前尋找買家，抑或現在分拆上市，其背後原因可能與上市公司業績下滑及大股東資金流緊張有關係。
早在2015年借殼之時，新沂必康和陝西北度做出業績承諾，稱2015年、2016年及2017年實現的淨利潤分別不低於5.65億元、6.30億元及7.20億元。若利潤補償期間變更為2016年、2017年及2018年，則補償主體承諾2018年陝西必康實現的淨利潤不低於8.28億元。
而根據延安必康2016-2018年實際淨潤表現來看，2015年-2017年業績表現令人滿意，淨利潤依次為5.68億、9.62億、9.01億。但2018年隨即斷崖，淨利潤僅4.26億，公司解釋因為反向併購九九久和併購其他子公司形成的商譽存在減值計提的情形，導致利潤有所下降。
根據2019年業績快報，上市公司淨利潤進一步下滑，歸屬上市公司股東淨利潤為3.28億元，同比下滑18.83％。公司解釋，主要因為公司醫藥生產板塊受到國家醫藥行業相關政策影響導致收入較去年同期有所下降，利潤較上年同期有所下降。
另一方面，實際控制人出現高比例質押，並且1-3月以來持續被強制平倉。根據2月5日的公告，新沂必康及其一致行動人中除了一款保險產品以外，質押比例已經超過98％。
而根據上市公司公告，新沂必康及其一致行動人李宗松先生部分股票遭遇強制平倉導致被動減持，在今年2月9日至3月24日期間被減持合計1301.7萬股。
周新基為償還個人債務，從去年12月14日至今年3月12日，通過集中競價交易方式減持合計1406.55萬股。據瞭解，周新基曾為九九久董事長，現為延安必康董事。公告還談到因償還個人債務原因，其未來可能存在繼續減持的情形。
證監會立案調查，分拆暫緩
對於延安必康的分拆上市行為，深交所25日發出關注函，提出5大問題。要求在3月27日前將有關說明材料報送交易所並對外披露，同時抄報陝西證監局上市公司監管處。
第一個問題直至“重複上市”。要求公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發上市主體屬於同一資產，是否存在重複上市的情形。
第二，根據2015年的《發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易報告書》，九九久自2013年以來面臨行業市場需求不旺盛和行業內競爭形勢日趨激烈等不利因素，以及公司處於轉型升級和產能擴張引致的營運成本顯著增加等內部不利因素，公司經營業績出現下滑等。請公司結合九九久的行業環境及政策、市場供求關係、競爭狀況等，說明截至目前上述外部不利因素是否仍存在；同時，結合九九久產品情況、市場地位、主要財務數據等，說明重組完成後至今上述內部不利因素是否仍存在，並詳細論述九九久是否具備持續盈利能力。綜合上述情形，說明相關決策是否謹慎，是否存在主動迎合市場熱點的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。
第三，請公司說明前期擬向前海弘泰轉讓九九久全部剩餘股權的原因，相關決策過程是否謹慎合理。
第四，公司控股股東及其一致行動人、持股5％以上股東、董事、監事、高級管理人員在未來六個月是否有減持計劃；如有，請披露減持計劃內容。
第五，公司近期接待機構和個人投資者調研的情況，並自查是否存在違反公平披露原則的事項。
25日上市公司還收到證監會立案調查通知書，稱公司涉嫌信息披露違法違規。公司26日表示，因立案調查結果存在較大不確定性，在調查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。
本文源自券商中國
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