A股股票代碼：000585 A股股票簡稱：ST東電 公告編號：2020-005
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
㈠東北電氣發展股份有限公司（以下簡稱“東北電氣”或“公司”、“本公司”）第九屆董事會第十二次會議通知於2020年3月16日以電子郵件方式發出。
㈡會議於2020年3月29日10:00在海南省海口市美蘭區國興大道7號新海航大廈公司會議室以通訊表決方式召開。
㈢應參加董事8人，實到8人。
㈣會議由董事長祝捷先生主持，監事會成員及公司高級管理人員列席了會議。
㈤會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《東北電氣發展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《東北電氣發展股份有限公司董事會議事規則》的規定。
二、董事會會議審議情況
議案一：《2019年度未經審核重要財務資料的議案》
由於中國部分地區因對抗新型冠狀病毒(COVID-19)而受到的旅行限制，目前為止本公司及其子公司（統稱“本集團”）截至2019年12月31日止年度全年業績的審核程序尚未完成。
根據香港聯合交易所《證券上市規則》第13.49(3)條規定，“倘發行人無法根據上市規則第13.49(1)及13.49(2)條規定刊發其初步財務業績，其須根據尚未經核數師同意之財務業績（據目前可得資料）宣佈其業績”。
該等未經審核財務資料由本公司審計委員會作出審閱，尚未取得本公司審計機構審核同意，預計2019年全年業績之刊發日期將推遲至2020年4月30日。@ 具體內容詳見公司同日披露的《關於延期披露2019年年度報告及境內外同步披露公告》（公告編號：2020-006）。
表決結果：會議以8票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了該議案。
議案二：《關於接受公司大股東財務資助的議案》
為滿足上市公司生產經營需要，提升公司的持續經營能力，公司大股東北京海鴻源投資管理有限公司（以下簡稱“北京海鴻源”）在2020年度內擬向公司全資子公司瀋陽凱毅電氣有限公司出借借款（本金）餘額最高不超過5,000萬元（人民幣，下同），在額度範圍內由公司視需要滾動使用，2020年度借款累計發生額不超過12,000萬元，用於支持公司生產經營，包括但不限於組織生產、購買原材料和機器設備、償還債務。
上市公司無須就上述借款提供任何抵押或擔保，借款利率不超過中國人民銀行同期貸款基準利率，借款期限自該事項通過公司股東大會審議通過之日起至2020年12月31日止。
因北京海鴻源是東北電氣的大股東，且同屬於公司實際控制人海南省慈航公益基金會控制下的企業，構成關聯關係，本次交易構成關聯交易。關聯董事祝捷、馬雲、包宗保、劉華芬已迴避表決，由非關聯董事蘇偉國和獨立董事李銘、方光榮、錢逢勝表決通過，公司獨立董事就該關聯交易進行了事前審核並發表了獨立意見，一致同意本次交易。
本次交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關監管部門批准。
根據深圳證券交易所《主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易》(2018年修訂)第四十六條的規定，經測算，本次公司接受大股東財務資助的關聯交易，尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將回避表決。
根據香港聯合交易所《證券上市規則》的相關規定，本次公司接受大股東財務資助事項均按一般商務條款進行及並無資產作抵押，可適用上市規則第14A.90條的“全面豁免情況”，即“全面豁免遵守股東批准、年度審閱及所有披露規定”。
具體內容詳見同日披露的《關於接受公司大股東財務資助暨關聯交易的公告》（公告編號：2020-007）。
公司獨立董事已對本議案發表了事前認可意見及獨立意見，具體內容詳見同日披露的《獨立董事關於第九屆董事會第十二次會議相關事項發表的事前認可意見》、《獨立董事關於第九屆董事會第十二次會議相關事項發表的獨立意見》。
表決結果：會議以4票贊成、0票反對、0票棄權、4票迴避表決，審議通過了該議案。
議案三：《關於增補董事候選人的議案》
鑑於公司原董事李瑞先生因工作變動已辭去所擔任的董事職務，公司第一大股東北京海鴻源提名王永凡先生為公司第九屆董事會董事候選人。
經公司董事會提名委員會審核，王永凡先生符合董事任職資格的相關法律和法規，同意提請董事會審議。經公司董事會審議，同意提名王永凡先生為公司第九屆董事會董事候選人，並提交公司股東大會審議，任期自股東大會審議通過之日起至2022年3月10日第九屆董事會任期屆滿時止。
通過最高人民法院中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）核查，截至本公告日，王永凡先生不存在被列入失信被執行人名單及被執行聯合懲戒的情況。
公司獨立董事已對本議案發表了獨立意見，具體內容詳見同日公佈的《獨立董事關於第九屆董事會第十二次會議相關事項發表的獨立意見》。
王永凡先生的簡歷詳見本公告附件。
本議案尚須經本公司股東大會審議批准。
表決結果：會議以8票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了該議案。
議案四：《關於增補獨立董事候選人的議案》
鑑於公司獨立董事錢逢勝先生因個人原因已申請辭去所擔任的獨立董事職務，公司提名王宏宇先生為公司第九屆董事會獨立董事候選人。
經公司董事會提名委員會審核，王宏宇先生符合獨立董事任職資格的相關法律和法規，同意提請董事會審議。經公司董事會審議，同意提名王宏宇先生為公司第九屆董事會獨立董事候選人，並提交公司股東大會審議，任期自股東大會審議通過之日起至2022年3月10日第九屆董事會任期屆滿時止。
通過最高人民法院中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）核查，截至本公告日，王宏宇先生不存在被列入失信被執行人名單及被執行聯合懲戒的情況。
王宏宇先生的簡歷詳見本公告附件。
議案五：《關於授權董事長另行發出召開股東大會通知的議案》
公司董事會同意授權董事長另行發出召開股東大會通知，提請股東大會審議第九屆董事會第十二次會議審議通過的《關於接受公司大股東財務資助的議案》、《關於增補董事候選人的議案》、《關於增補獨立董事候選人的議案》。
表決結果：會議以8票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了該議案。
三、備查文件
㈠經與會董事簽字並加蓋公司董事會印章的董事會決議；
㈡獨立董事獨立意見；
㈢大股東關於提名東北電氣第九屆董事會增補董事候選人的函。
特此公告。
東北電氣發展股份有限公司董事會
2020年3月29日
附件：
董事候選人簡歷
王永凡先生，一九六五年出生，中國國籍，無境外永久居留權,畢業於瑞士國際酒店管理學院英國曼切斯特城市大學，碩士學位，研究生學歷，歷任海南興隆溫泉康樂園有限公司副總經理、陝西皇城海航酒店有限公司總經理、海南海島建設服務有限公司總裁、長春名門飯店有限公司董事長等職務，現任海南海航國際酒店管理股份有限公司副總經理。
獨立董事候選人簡歷
王宏宇先生，一九七二年出生，中國國籍，無境外永久居留權,先後畢業於武漢大學、香港科技大學，碩士學位，研究生學歷，高級會計師。曾任亞太（集團）會計師事務所高級經理、陽光控股股份有限公司（新加坡上市公司）副總經理、中裕燃氣控股股份有限公司（HK.03633）計劃財務總經理，現任深圳華達川自動化科技有限公司聯合創始人兼財務總監。
說明：上述人員均未持有東北電氣的股票，均未被中國證監會及其他有關部門處罰或證券交易所懲戒，不屬於失信被執行人，任職資格中無《公司法》、《公司章程》等法律法規禁止的條件，具備了與其行使職權相適應的任職條件和職業素質。其中，王永凡先生與東北電氣第一大股東北京海鴻源投資管理有限公司及其實際控制人存在關聯方關係。
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