戰國時代，相比於孟子所說的“春秋無義戰”，各諸侯國之間為了擴張所發動的戰爭更幾乎是年年不斷，而且由於周天子已經徹底沒人當回事了，強大的諸侯國吞併起弱小的諸侯起來，也更加肆無忌憚。連一些相對比較強大知名的諸侯國比如鄭國、魯國、宋國、越國等等也先後滅亡了。就這樣，國際舞臺從春秋初期140多個諸侯國，到了戰國時候最後幾乎只剩下了戰國七雄，但也就是在這樣的歷史進程中，在戰國時代產生了很多流傳千古，至今耳熟能詳的經典戰例和智慧故事。
公元前354年，魏國起兵攻伐趙國，原因很簡單，就是當初被魏國所吞併的中山國復興了，可是復興沒多久就被趙國給徹底滅了。這下魏國不高興了，被我吞併的勢力就算復興要再滅也應該是我去滅啊，你趙國憑什麼在我吞併的勢力地盤上搞事，明顯是無視我的權威，搶奪我的財富啊。魏國不高興，後果很明顯，既然你無視我，那我就打的你認識我。於是魏國派遣將軍龐涓率兵攻打趙國。
龐涓是一個狠角色，率領魏國大軍一路殺入趙國境內，很快就直撲趙國都城邯鄲。這下輪到趙國慌了，趕緊在國際上四處求救，最後齊國在趙國使臣分析厲害關係、獻上厚禮，最關鍵是趙國許諾解圍之後將原來中山國的勢力範圍轉讓給齊國的情況下，決定派兵救援趙國，領兵的大將就是因為小學課文《田忌賽馬》而聞名的田忌，軍師就是孫臏。
說起來，魏國的主將龐涓和齊國的軍師孫臏兩人之間其實淵源不淺，這是一個友情和背叛的故事。
龐涓和孫臏年輕的時候都投身於當時著名的學者鬼谷子門下求學，兩個人是同學，關係非常好。說起這個鬼谷子可以算得上中國歷史上一個著名的神秘人物，學問非常好，掌握多種學科知識，據說戰國時期非常多的軍事家政治家都出自他的門下，除了龐涓孫臏，還有蘇秦、張儀、商鞅等等著名人物都拜鬼谷子為師。歷史上提到鬼谷子的典籍非常多，可是鬼谷子到底是誰，從哪兒來，最後又到哪兒去，卻眾說紛紜，沒一個有說服力的記載。
後來龐涓先學成下山，在魏國獲得了魏惠王的賞識，成為了魏國的將軍。龐涓得到了富貴，獲得了展示才華的平臺，他想到了自己的好同學好朋友孫臏，就想提攜孫臏，讓孫臏也獲得施展才華的機會，於是就邀請孫臏也到魏國來。
孫臏接到老同學的邀請當然是欣然前往，來到魏國後，在龐涓的推薦下，孫臏很快就和魏惠王見面了，孫臏用自己深厚的知識底蘊很快就征服了魏惠王，魏惠王就重金禮聘孫臏，請他為魏國效力。如果歷史照這樣發展下去，龐涓和孫臏說不定會成為有一個管鮑之交的例證，說不定還會出一個新名詞龐孫之交。
可是歷史沒有假設，龐涓也沒有鮑叔牙那麼寬闊的胸襟，他當初向魏惠王推薦孫臏是出於同學之義，可是當他看到孫臏才能高過自己，而且深受魏惠王器重之後，他那狹隘的心胸很快就產生了嫉妒的情緒，而且進一步發展成為孫臏可能取代自己的恐懼感。嫉妒和恐懼這兩種人性中的負面情緒一旦產生，很快就會像毒蛇一樣吞噬正常的心靈。
龐涓就這樣把孫臏作為了自己的假想敵，為了保住自己的地位，昔日的友情很快就被拋於腦後，開始處心積慮的想要除去孫臏。龐涓的辦法很殘忍，他利用自己的的權位，捏造了幾個罪名把孫臏關了起來，為了永絕後患，龐涓更是對孫臏施以臏刑和黥刑，就是挖去孫臏的膝蓋骨，讓他從此失去站立起來的機會，並在他臉上刺字塗墨，想使他埋沒於世不為人知。
孫臏就這樣在魏國過起了暗無天日的悲慘生活，但是孫臏畢竟是一個高智商有才能的人，他也時時刻刻在找機會改變自己的命運。有一次，齊國的使臣來到魏國，孫臏抓住機會和齊國使臣進行了一次長談，結果當然是讓齊國使臣對孫臏的學識驚為天人。使臣於是就把孫臏偷偷帶回了齊國，引薦給大將軍田忌，田忌也很欣賞孫臏的才能，並把他推薦給齊威王，得到了重用。
這次孫臏受命輔佐田忌領兵去救援趙國，既是公務，也是復仇。救援趙國，理論上應該越快趕到趙國越好，將軍田忌起初就是想直逼趙國都城邯鄲，和魏國軍隊槓正面。孫臏卻勸止說：“解亂絲結繩，不可以握拳去打，排解爭鬥，不能參與搏擊，平息糾紛要抓住要害，乘虛取勢，雙方因受到制約才能自然分開。現在魏國精兵傾國而出，若我直攻魏國。那龐涓必回師解救，這樣一來邯鄲之圍定會自解。我們再於中途伏擊龐涓歸路，其軍必敗。”
田忌聽從了建議，依計而行。齊軍首先佯攻魏國的平陵，隨後派遣精銳部隊輕裝突擊，直撲魏國都城大梁。魏惠王沒有辦法，只能去前線召回精銳回援。龐涓聽到國內送來的緊急軍情，趕緊從趙國撤退，日夜兼程回援。
孫臏看龐涓中計，就調集齊軍在桂陵（現在的河南省長垣縣）設下埋伏。魏軍部卒長途跋涉來到桂陵時一頭鑽進包圍圈，在齊軍攻擊下潰不成軍，龐涓勉強收拾殘部，退回大梁，齊師大勝，趙國之圍遂解。這便是歷史上有名的“圍魏救趙”的故事，也是成語圍魏救趙的出處。
(圍魏救趙大致示意圖，綠色為魏軍行軍路線，黑色為齊軍行軍路線。)
魏國遭到了這次挫敗，但是實力依然雄厚，畢竟當初魏文侯給魏國打下了堅實的基礎。幾年之後，魏國太子申和龐涓再次率領大軍出征，不過目標變成了韓國。韓國在魏軍的強勢攻擊下，表現得一如既往的弱雞，沒辦法，也只好四處求救。和上次趙國一樣，在向齊國許以重利之後，齊威王再次派田忌孫臏領兵攻擊魏國救援韓國。
這次，魏國吸收了上次倉促回援中了埋伏的教訓，太子申和龐涓率領大軍從韓國緩緩回撤，一路尾隨壓著齊軍緊追不捨，想要一舉將齊軍殲滅。面對魏軍這種兵力佔優，又急於求成的想法，孫臏想出了一個好辦法。第一天，齊軍佯裝退兵，在駐紮的時候造了10萬個爐灶，第二天繼續後退，但是駐紮的時候只造5萬個爐灶，第三天減少到了3萬個。龐涓追了三天，目光敏銳的發現齊軍這一特點，立即判斷出齊軍已經在魏軍強大的壓力下已經逃亡過半。
於是，龐涓丟下步兵輜重，率領部分精銳軍隊輕裝追趕，想要將齊軍徹底消滅，一直追到了馬陵（現在河北省大名縣東南）這個地方。馬陵道路狹窄，地勢險要，齊軍在此已經等候多時了。傍晚時分，龐涓率領魏軍進入馬陵，隱約看見前方一棵大樹的樹皮扒了，上面寫著幾個字。龐涓命令士兵舉起火把上前一看究竟，竟然寫著“龐涓死於此樹下”七個大字，至此，龐涓終於明白又中計了，趕緊命令退兵可是為時已晚，四周箭如雨下，魏軍大亂，自相踐踏。龐涓知道大勢已去，最終自殺身亡，太子申也被俘虜了。
馬陵之戰，使得魏國的國力大減，魏文侯當初留下的家底基本上已經揮霍的差不多了。魏國從此在戰國七雄裡趨於平庸，統一天下的歷史重任不會再落到了魏國身上。
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