苗 晟
（山东省国际信托股份有限公司，山东 济南 250100）
摘 要：信托产品的风险管理是信托公司风险管理的核心，对于信托公司践行"卖者尽责、买者自负"的风险管理理念至关重要。本文梳理了信托产品面临的可控风险及不可控风险，分别从风险规避、风险控制、风险分散、风险转移、风险吸收、风险分担角度，阐述了信托产品的风险管理策略。
关键词：信托产品；风险管理策略
近年来，随着信托行业各类管理数据的几何式增长，风险项目也逐步浮出水面，刚性兑付的行业潜规则是否即将打破的话题一直被人们津津乐道地讨论，但在一切尚无定论的时候，加强风险管理无疑是各家信托公司自始至终未放松的行为准则。2014 年，号称"史上最严信托评级办法"的《信托公司监管评级与分类监管指引》出台，明确增加"风险管理"这一评级要素，且考核比重较"资产管理"、"合规管理"有过之而无不及，也足见监管层对当前信托公司管理重心的态度。
信托公司风险管理的核心无疑是信托产品的风险管理。大概而论，信托产品的风险分为可控风险和不可控风险。可控风险是指通过管理，能够降低损失发生的概率和损失影响程度从而可以接受的风险；不可控风险是指无法通过管理降低风险发生概率和损失，只能转移或承担的风险。
可控风险包括但不限于投资方向的选择，如信托公司可以自主选择将信托资金投资于证券、房地产等高风险高收益领域，也可以将信托资金投资于货币市场基金、同业拆借或基建类政府明确支持的项目领域；交易对手的选择，如选择还款能力强但融资成本低或还款能力弱但融资成本高的交易对手；增信措施的选择，如信托公司可以决定接受大型国有企业或中小民营企业作为连带责任保证人、选择股票等高流动性但价值不稳定资产或土地等价值稳定但变现能力较差的资产作为抵押物；信托产品杠杆比例的设置，如可将优先信托资金与劣后信托资金比例设置为 2：1 或 3：1。不可控风险包括但不限于法律、法规或政策变化的风险，如我国信托财产登记缺失导致信托产品的破产隔离制度无法落到实处或有限合伙企业税收政策变化导致信托产品管理费用增加等；道德风险如信托公司利用职权便利掩盖风险、关联交易、操纵市场等；操作风险如人为原因导致没有及时向信托受益人分配信托利益从而引发赔偿责任等。
信托公司可根据信托产品风险的不同性质设置不同的风险管理策略。对于可控风险，可采取风险规避、风险控制、风险分散的风险管理策略。风险规避策略是指信托公司通过拒绝或退出某一类业务或市场，从而避开该业务或市场所带来的风险。比如信托公司设置房地产融资准入门槛，规定融资项目所在地必须为地级市及以上行政区域、交易对手或其母公司为全国排名百强内地产商，对于标准之外的项目拒绝合作。风险规避并不是随意的，而应以信托公司确实不具备管理能力、承担能力或风险收益不匹配为前提。风险控制策略是指信托公司通过分析评估风险的原因、性质、概率、影响程度等，通过预先采取防范措施，将风险降低在可接受范围之内。比如将信托产品的信托期限设置较贷款期限长一些，以留出足够进行抵押物变现的时间；在信托合同中约定信托产品净值低于某个数值时禁止买入股票并降低持仓仓位，以避免扩大损失；明确信托贷款延期期间信托报酬、诉讼费等管理费用的支付节点和方式，避免引起不必要的纠纷进而影响信托财产的收益。风险控制涉及信托产品的设计、管理、清算各个环节，是信托产品的主要风险管理策略。风险分散策略是指通过多样化的投资组合分散和降低风险的策略。信托公司业务可以横跨资本、货币、实业三大市场的金融全牌照优势为
风险分散策略提供了充足的业务空间，《集合资金信托计划管理办法》规定信托公司可以运用债权、股权、物权及其他方式管理信托资金也为风险分散策略提供了政策支持。比如信托合同中约定信托资金在投资于约定事项的同时，管理过程中产生的闲置资金可投资于货币市场基金、同业拆借等稳定收益金融产品。
对于不可控风险可采取风险转移、风险吸收、风险分担的风险管理策略。风险转移策略是指信托公司将本身不愿意承担的风险采取某种措施转嫁给其他经济主体承担，比如贷款的前提条件要求抵押作为抵押物的房产购买财产保险，并将信托公司设为保险受益人，将抵押物灭失的风险转嫁给保险公司；将抵质押物的价值评估工作、交易对手的财务、法律审计工作外包给专业中介机构，由其对此部分专业工作的真实性、准确性承担连带责任。风险吸收策略是指信托公司留取充足的风险准备金，在风险发生后保证损失及时吸收的策略。与风险控制、风险分散等事前、事中策略相比，风险吸收属于事后风险管理策略，最典型的便是当借款人不能按期偿还信托贷款本息时，信托公司以自有资金兑付受益人预期信托利益。风险分担策略是指风险由信托公司与信托受益人共同承担的策略，比如在信托合同中明确约定尽职调查由委托人自主完成，或由信托公司自主完成但向受益人充分揭示交易对手的信用风险、抵押物变现风险、汇率风险等，由信托受益人承担信托财产交易的实质风险。信托公司"受人之托、代人理财"的职责为风险分担策略的实施提供了独特的制度支持。
风险管理是信托公司过去、现在、未来都直面的重大课题，只有根据风险的不同性质采取不同的风险管理策略，将信托产品面临的风险或降低或转移或分散，才能切实维护信托受益人利益的同时带来稳定可观的信托报酬收入，从而形成自身核心竞争力，在未来竞争激烈的资产管理大市场中立于不败之地。
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