裁判概述：
股份公司接受股東向公司的轉賬，轉賬憑證上雖寫明的用途為“投資款”，但未召開過股東大會對“註冊資本增資”進行表決，此情形下標的公司和其他股東無其他證據證明該款項系增資，轉賬股東主張該款項是向公司提供的借款的，應當支持。
案情摘要：
1. 太和公司為股份有限公司（註冊資本1000萬元），股東為浩然公司（65%股份，已實繳）和海天公司（35%股份，已實繳）。
2. 太和公司開發“陽光水岸”項目，資金週轉困難。股東海天公司向太和公司賬戶轉賬1545萬元，轉賬憑證上註明為“投資款”。除此之外，雙方未就該轉款性質簽訂任何書面協議。
3. 海天公司欲收回其轉賬款項，以不定期的民間借貸為由訴至法院要求太和公司返還本金及利息。一審、二審均否認借貸關係駁回其訴訟請求。
4. 最高院再審認為：應將該轉款定性為民間借貸。遂將該案發回一審法院重審。
爭議焦點：
案涉轉款系民間借貸轉款，還是增資的投資款？
法院觀點：
如太和公司主張案涉1545萬元是海天公司向其追加的投資款，則應當提供太和公司股東大會的增資決議以及太和公司變更註冊資本後向公司登記機關辦理變更登記的手續。沒有股東會決議，僅憑所謂的口頭約定和證人證言主張海天公司匯入太和公司的案涉款項為海天公司向太和公司增加的投資的主張，既缺少事實依據，也不符合太和公司章程的規定。太和公司主張該公司增資，卻沒有提交股東大會決議。其主張顯然與上述法律規定不符。與股份有限公司的增資行為需要遵循公司法和公司章程的規定不同，簽訂書面合同並非民間借貸法律關係成立的必要條件。既然本案各方當事人均認可案涉1545萬元的性質不是投資款就是借款，在有海天公司款項支付憑證和太和公司出具收條的情況下，如果能夠排除案涉款項為海天公司追加的投資款，就可以確定案涉款項的性質。因此，結合公司的財務記載和其他財務方面的相關材料，應當支持海天公司關於款項系借貸資金的主張。
案例索引:
（2016）最高法民再307號
相關法條：
《公司法》
第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
實務分析：
實務中，股東向公司轉賬，如果該資金往來的性質沒有明確約定，事前公司和股東之間不存在債權債務需要償還，則實務中對該行為存在三種解讀：1、借貸關係；2、增加註冊資本；3、股東和公司之間的合夥合同關係。本案例中，作為股東陸續向公司轉賬，雙方和其他股東對轉賬行為的法律關係產生爭議，此時應當如何判斷當處的各方的內心真意？這直接關係到股東轉入資金的屬性，也直接影響到資金轉入方的權利。
本案中，股東主張該轉賬款項系出借給公司的借款，而公司認為由於轉賬憑證上註明了“投資款”用途，案涉轉賬款項應系增資款，但由於雙方並無書面合同對案涉轉款性質進行界定，由此陷入爭議。最高院認為，如果主張案涉轉賬款項系增資款，應提供公司股東大會的增資決議等證據，否則，應認定為雙方之間存在的是借貸關係。筆者對該觀點表示贊同，特此推薦！
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