證券代碼：600409 證券簡稱：三友化工 公告編號：臨2020-007號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
唐山三友化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開七屆十次董事會的會議通知於2020年4月14日向全體董事以電子郵件、專人送達的形式發出，本次會議於2020年4月24日在公司所在地會議室以現場與通訊表決相結合的方式召開。會議由公司董事長王春生先生主持，應出席董事15人，親自出席董事15人，全體監事及部分高級管理人員列席了會議，會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
經與會董事認真審議，通過了以下各項議案：
一、審議通過了《2019年年度報告全文及摘要》，並提請年度股東大會審議。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
二、審議通過了《2019年度董事會工作報告》，並提請年度股東大會審議。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
三、審議通過了《2019年度總經理工作報告》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
四、審議通過了《2019年度社會責任報告》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
五、審議通過了《2019年度內部控制評價報告》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
具體內容詳見公司同時披露的《2019年度內部控制評價報告》及中喜會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《公司內部控制審計報告》（中喜專審字[2020]第00331號）。
六、審議通過了《2019年度獨立董事述職報告》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
七、審議通過了《2019年度財務工作報告》，並提請年度股東大會審議。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
八、審議通過了《2019年度利潤分配預案》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
經審計，2019年度公司本體（母公司口徑）實現淨利潤1,023,837,301.71元，扣除已為股東分配利潤紅利476,864,722.49元，本期提取法定盈餘公積102,383,730.17元，加年初未分配利潤1,253,865,984.60元，期末可供上市公司股東分配的利潤為1,698,454,833.65元。
為保障公司廣大股東利益，結合公司2020年度經營規劃及資金需求，2019年度公司擬實施如下利潤分配預案：以總股本2,064,349,448股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.66元（含稅），共計派發現金紅利342,682,008.37元，佔公司2019年度歸屬於上市公司股東淨利潤的50.18%。剩餘未分配利潤結轉下一年度。2019年度不進行資本公積金轉增。公司2019年度利潤分配預案符合相關法律法規及公司現金分紅政策的規定。
如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配金額不變，相應調整分配總額。
獨立董事對本議案發表了同意的意見，本議案尚需提交年度股東大會審議。
具體內容詳見公司同時披露的《2019年年度利潤分配預案公告》（公告編號：臨2020-009號）。
九、審議通過了《關於2019年度各項資產處置損失的議案》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
2019年度公司固定資產報廢損失692.55萬元，減少當期利潤；存貨損失2,432.25萬元，計入當期損益；確認壞賬損失25.89萬元，由於已做賬務處理，相應核減已提取的壞賬準備，對公司本期損益無影響。
十、審議通過了《關於2019年度計提資產減值準備的議案》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
2019年度公司計提各類資產減值準備和信用減值準備共計17,770萬元，考慮所得稅及少數股東損益影響後，共計減少2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤13,794萬元。
具體內容詳見公司同時披露的《關於2019年度計提資產減值準備的公告》（公告編號：臨2020-010號）。
十一、審議通過了《董事會戰略委員會2019年度工作報告》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
十二、審議通過了《董事會審計委員會2019年度工作報告》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
十三、審議通過了《董事會薪酬與考核委員會2019年度工作報告》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
十四、審議通過了《董事會提名委員會2019年度工作報告》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
十五、審議通過了《關於在公司領薪的董事及高級管理人員考核情況的議案》，關聯董事王春生先生、於得友先生、董維成先生、李建淵先生、畢經喜先生、李瑞新先生、王兵先生、馬連明先生、鄭柏山先生迴避了本議案表決。同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意公司對在公司領薪的董事及高級管理人員業績考核結果及按考核結果兌現的薪酬。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。
關於在公司領薪的董事考核情況尚需提交年度股東大會審議。
十六、審議通過了《關於計提2019年度高管獎勵基金的議案》，關聯董事王春生先生、於得友先生、董維成先生、李建淵先生、畢經喜先生、李瑞新先生、王兵先生、馬連明先生、鄭柏山先生迴避了本議案表決。同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
2019年度公司淨資產收益率提取前達到6.42%。董事會同意公司根據《公司高級管理人員獎勵基金管理辦法》規定，確定獎勵基金的計提比例為6%，計提基數為提取前合併報表中歸屬於母公司淨利潤715,090,734.42元，提取金額為4,290.00萬元。並授權公司董事會薪酬與考核委員會根據考核結果制定並具體實施獎勵方案。
十七、審議通過了《2020年度生產經營計劃》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
十八、審議通過了《2020年度基建、技改項目投資計劃》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
公司2020年度計劃安排前期、基建、技改、研發、安環等項目518項，其中結轉項目153項，新建項目365項，項目總投資289,640萬元，2020年度計劃投資179,442萬元，其中結轉項目投資61,724萬元，新建項目投資117,718萬元。
十九、審議通過了《2020年度籌融資計劃》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意公司2020年度根據公司正常生產經營、項目建設和對外投資的資金需要，通過銀行貸款、融資租賃、銀行承兌匯票等方式間接融資23.35億元，辦理續貸銀行貸款25.04億元。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
二十、審議通過了《關於2020年度為子公司提供擔保的議案》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意公司2020年度在已有的為子公司擔保額度基礎上，為子公司提供新增擔保381,362.23萬元，2020年度整體擔保限額563,200.00萬元。
具體內容詳見公司同時披露的《關於2020年度為子公司提供擔保的公告》（公告編號：臨2020-011號）。
二十一、審議通過了《關於2020年度子公司為子公司提供擔保的議案》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意公司子公司在2020年度為子公司提供不超過190,000萬元額度的銀行授信擔保。
具體內容詳見公司同時披露的《關於2020年度子公司為子公司提供擔保的公告》（公告編號：臨2020-012號）。
二十二、審議通過了《關於日常關聯交易2019年完成情況及2020年預計的議案》。關聯董事王春生先生、於得友先生、董維成先生、李建淵先生、畢經喜先生、李瑞新先生、王兵先生、馬連明先生、鄭柏山先生迴避了本議案表決。同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意三友鹽化自2020年1月1日起將支付給大清河鹽化的合作經營費由5.06元/噸調整為8.44元/噸，同意公司根據生產經營實際需要及年度經營計劃對公司2020年度日常關聯交易預計的額度，並授權公司管理層根據上述業務需要簽署相關關聯交易合同或補充協議。
獨立董事對本議案進行了事前認可並發表了同意的意見。具體內容詳見公司同時披露的《關於日常關聯交易2019年完成情況及2020年預計的公告》（公告編號：臨2020-013號）。
二十三、審議通過了《關於聘請2020年度財務審計機構的議案》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意續聘中喜會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務審計機構，聘期一年，根據公司實際審計業務情況初步確定其年度審計費用為130萬元。
獨立董事對本議案進行了事前認可並發表了同意的意見。具體內容詳見公司同時披露的《關於續聘會計師事務所的公告》（公告編號：臨2020-014號）。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
二十四、審議通過了《關於聘請2020年度內部控制審計機構的議案》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意續聘中喜會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度內部控制審計機構，聘期一年，根據公司實際審計業務情況初步確定其年度審計費用為50萬元。
獨立董事對本議案發表了同意的意見。具體內容詳見公司同時披露的《關於續聘會計師事務所的公告》（公告編號：臨2020-014號）。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
二十五、審議通過了《關於申請註冊發行中期票據的議案》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意公司向中國銀行間市場交易商協會申請註冊發行不超過人民幣10億元（含本數）中期票據，發行期限3-7年，募集資金用途包括但不限於償還到期中期票據、償還金融機構借款、補充公司流動資金及中國銀行間市場交易商協會認可的其他用途。
具體內容詳見公司同時披露的《關於申請註冊發行中期票據的公告》（公告編號：臨2020-015號）。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
二十六、審議通過了《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次發行中期票據相關事宜的議案》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
具體內容詳見公司同時披露的《關於申請註冊發行中期票據的公告》（公告編號：臨020-015號）。
本議案尚需提交年度股東大會審議。
二十七、審議通過了《關於召開2019年年度股東大會的議案》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
具體內容詳見公司同時披露的《關於召開2019年年度股東大會的通知》（公告編號：臨2020-016號）。
二十八、審議通過了《關於會計政策變更的議案》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
董事會同意公司根據財政部相關文件要求對公司相關會計政策進行變更。獨立董事對本議案發表了同意的意見。
具體內容詳見公司同時披露的《關於會計政策變更的公告》（公告編號：臨2020-017號）。
二十九、審議通過了《2020年第一季度報告全文及正文》。同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
三十、審議通過了《關於修訂的議案》，同意票15票，反對票0票，棄權票0票。
修訂後的公司《期貨套期保值業務管理制度》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事會
2020年4月25日
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