鴉片戰爭以後，清政府為支付戰爭賠款，加緊搜刮人民，統治更加腐敗，不堪忍受煎熬的勞苦大眾紛紛起義。
洪秀全是廣東花縣（今廣州市花都區）人。曾多次到廣州參加科舉，都落第。1844年，他與表親馮雲山從一個宣傳基督教的小冊子《勸世良言》中吸取某些基督教教。第二年，洪秀全和馮雲山到廣西貴縣一帶傳教，洪不久便返回廣東，馮留在廣西發展，在當地的信徒日增。
1850年夏，洪秀全在廣西桂平縣金田村發動起義，史稱金田起義，由此開始了與清廷的武裝對立。1851年秋，太平軍佔廣西永安州（今蒙山縣）。12月在永安城分封諸王，封楊秀清為東王，蕭朝貴為西王，主將馮雲山為南王，韋昌輝為北王，石達開為翼王。1852年，太平軍北上圍攻省城桂林，不克，繼續北上，在全州馮雲山被清軍炮火擊中，後傷重死亡。其後西王蕭朝貴聞長沙兵力空虛，率師進攻長沙，9月12日在攻城時戰死。太平軍攻長沙近三個月仍未能成功，撤圍北上攻克嶽州。
1853年1月太平軍北上，攻克武昌，接著順長江而下攻克南京，後並宣佈定都南京，改名天京，正式建立了與清王朝相對峙的太平天國農民政權。
1853年6月3日，太平軍溯江西征。先後攻下安慶、九江、武昌等地。但在湖南，遭遇了曾國藩建立的湘軍的頑強反擊，湘軍反攻至九江附近。1855年初，翼王石達開大破湘軍，再次攻陷武昌。
1856年東王楊秀清有篡位之企圖，天王密詔北王、翼王及燕王秦日綱剷除東王。北王率部凌晨偷襲東王府，楊秀清及其家人被殺，東王幕府部屬、他們的家人及其他軍民共2萬多人亦被殺，史稱天京事變。翼王石達開抵天京後，責備韋昌輝濫殺，二人不歡而散。石達開當夜逃出金陵城外。其後在天王洪秀全的密令下，韋昌輝盡殺翼王府中家屬。 石達開在安徽舉兵靖難，上書天王，請殺北王以平民憤。天王見全體軍民都支持石達開，於是下詔誅韋。11月，石達開奉詔回京，其後太平天國合朝推薦石達開主持朝政，但洪秀全卻忌憚石達開的聲望才能，後石達開被迫率數千人逃出天京，前往安慶。天京事變使三王被殺，翼王遠走，是太平天國的轉折點。
1861年，太平天國部署李秀成和陳玉成進攻武漢，沒有成功， 李秀成遂放棄進攻武漢三鎮，改向東進軍，攻下浙江大片土地。
這時湘軍在曾國藩統帥下進攻安慶。陳玉成回救安慶失敗，被俘後被殺。1861年9月，曾國藩攻克安慶。在東邊，1862年1月，李秀成率軍攻上海，清軍和洋人聯合抵抗，由美國人弗雷德裡克·湯森德·華爾組成洋槍隊阻擊太平軍，太平軍久攻仍未能佔領上海。
1862年6月，湘軍準備進攻天京，洪秀全命令各地太平軍回援天京，太平軍集結二十萬人兵力，10月起大戰湘軍四十多天，未能取勝。同年李鴻章攻江蘇南部，左宗棠攻浙江。
1863年12月4日，太平天國蘇州失守。1864年5月11日，常州失陷，1863年12月21日，天京外圍要塞盡失被圍困，並缺糧食， 1864年6月1日，洪秀全在多日以野草充飢後病逝， 7月19日天京失守，這樣歷時十幾年的農民起義至此結束。
太平天國運動結束後，清朝的一些重臣如曾國藩、李鴻章等開始推動了中國的現代工業的發展，我們稱為洋務運動。洋務運動中，洋務派採用西方先進生產技術，創辦了一批近代軍事工業。在曾國藩李鴻章等人的主持下，江南機器製造總局、金陵製造局、福州船政局、天津機器局等一批大型近代化軍事工業相繼問世。短短几年中，中國就已經具備了鑄鐵、鍊鋼以及機器生產各種軍工產品的能力，產品包括大炮、槍械、彈藥、水雷、和蒸氣輪船等新式武器。他們還開辦了天津北洋水師學堂、廣州魚雷學堂、威海水師學堂、南洋水師學堂、旅順魚雷學堂、江南陸軍學堂、上海操炮學堂等一批軍事學校，為國防事業作出重要的貢獻。北洋水師的建立就是洋務運動的最高成果，洋務運動無疑縮短了中國和西方科技的差距，提高了中國的國力。
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