平阳侯曹参，沛人。早年为秦朝沛县狱掾，即管理监狱的小吏，但已相当出名，萧何为曹参上司，刘邦属押解犯人之官吏为其下属。曹参与汉高祖刘邦、萧何、樊哙皆为沛县人，但萧、曹二人已当上官吏，县中多有好名声，刘、樊二人之地位相当于地痞，在乡里父老眼中地位大有不同。不过萧何、曹参、夏侯婴等皆与刘邦交情深厚。
曹参总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘获诸侯王二人，诸侯国丞相三人，将军六人，郡守、司马、军候、御史各一人。身经百战的曹参身上有七十处刀伤，若论攻城掠地，他的功劳可以说是第一。但汉高祖平定天下之后，论功行赏，分封时定功臣名次，萧何居然排在曹参之上，也许曹参因此心中有些不快，将相便产生了矛盾。其实将相不和在历史上是常有的事，有些是确实有矛盾，有些呢，则是为了明哲保身，两人唱的双簧戏而已。笔者觉得曹参和萧何就是后者。毕竟在太平年代，无论哪个帝王都不会希望将相之间的关系很好，只有两派势力互相制衡，帝王才能安枕无忧。
公元前193年（孝惠帝二年），到萧何临终前，萧何向孝惠皇帝刘盈推荐的贤臣只有曹参。曹参听到萧何去世消息后，告诉门客赶快整理行装，说：“我将要入朝当相国去了。”过了不久，朝廷派来的人果然来召曹参。
曹参的儿子曹窋做中大夫。汉惠帝埋怨曹相国不理政事，觉得相国是否看不起自己，于是对曹窋说：“你回家后，试着私下随便问问你父亲说：‘高帝刚刚永别了群臣，皇上又很年轻，您身为相国，整天喝酒，遇事也不向皇上请示报告，根据什么考虑国家大事呢？’但这些话不要说是我告诉你的。
曹窋假日休息时回家，闲暇时陪着父亲，把惠帝的意思变成自己的话规劝曹参。曹参听了大怒，打了曹窋二百板子，说：“快点儿进宫侍奉皇上去，国家大事不是你应该说的。
到上朝的时候，惠帝责备曹参说：“为什么要惩治曹窋？上次是我让他规劝您的。
曹参脱帽谢罪说：“请陛下自己仔细考虑一下，在圣明英武上您和高帝谁强？
惠帝说：“我怎么敢跟先帝相比呢！
曹参说：“陛下看我和萧何谁更贤能？
惠帝说：“您好像不如萧何。
曹参说：“陛下说的这番话很对。高帝与萧何平定了天下，法令已经明确，如今陛下垂衣拱手，我等谨守各自的职责，遵循原有的法度而不随意更改，不就行了吗？
惠帝说：“好。您休息休息吧！
曹参做汉朝相国，前后有三年时间。他死了以后，被谥为懿侯。曹参之子曹窋接替了他父亲的侯位。百姓们歌颂曹参的事迹说：“萧何制定法令，明确划一；曹参接替萧何为相，遵守萧何制定的法度而不改变。曹参施行他那清净无为的做法，百姓因而安宁不乱。曹参继相三年病逝，汉史上与萧何齐名，“萧规曹随”一辞遂成为历史上的佳话。其实在沛县时，曹参和萧何的政治主张就一致，那就是以黄老之学治国，清静无为，法令不轻易出，法令既出，就不能随便更改，朝令夕改是最大的扰民。
萧何本着休养生息，发展经济原则，顺应民意，制定了一系列鼓励人民生产的积极措施。曹参在朝廷任丞相三年，极力主张“无为之治”，遵照萧何制定好的法规治理国家，不计较自己的声名，耐得住寂寞，默默无闻的使西汉政治稳定、经济发展、人民生活日渐提高。
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