證券代碼：600239 證券簡稱：雲南城投 公告編號：臨2020-041號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
雲南城投置業股份有限公司（下稱“公司”）第九屆董事會第八次會議通知及材料於2020年4月28日以郵件的形式發出，會議於2020年4月29日以通訊表決的方式舉行。公司董事長楊濤先生主持會議，應參加會議的董事7名，實際參加會議的董事7名。會議符合《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）和《公司章程》規定。
二、董事會會議審議情況
1、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》。
為優化公司資產結構，增強企業抗風險能力，實現國有資產的保值增值，公司擬向雲南省城市建設投資集團有限公司（下稱“省城投集團”）以市場公允價值出售公司所持有的天津銀潤投資有限公司（下稱“天津銀潤”）等18家子公司股權（下稱“本次交易”）。公司擬將本次交易收回的價款用於償還債務和補充流動資金，以降低資產及有息負債規模、優化資產結構、節約資金利息支出、減輕經營壓力，增強公司市場競爭力。
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、部門規章及規範性文件規定，結合公司實際運營情況以及標的資產相關事項的自查、論證情況，本次重大資產出售事項符合相關法律、法規的各項要求，同時也符合相關法律、法規的各項條件。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事楊濤先生、衛飈先生均迴避了本議案的表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
2、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司本次交易構成關聯交易的議案》。
根據本次交易的方案，本次交易的交易對方省城投集團為公司的控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，本次交易構成關聯交易，關聯董事楊濤先生、衛飈先生均迴避了本議案的表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
3、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，逐項審議並通過《關於公司重大資產出售暨關聯交易方案的議案》。
（1）交易對方
本次交易的交易對方為省城投集團。
表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。
（2）標的資產
本次交易的標的資產為公司持有的18家子公司股權，分別為：天津銀潤100%股權、蒼南銀泰置業有限公司（下稱“蒼南銀泰”）70%的股權、杭州海威房地產開發有限公司（下稱“杭州海威”）70%的股權、平陽銀泰置業有限公司（下稱“平陽銀泰”）70%的股權、杭州雲泰購物中心有限公司（下稱“杭州雲泰”）70%的股權、寧波奉化銀泰置業有限公司（下稱“奉化銀泰”）19%的股權、成都銀城置業有限公司（下稱“成都銀城”）19%的股權、寧波經濟技術開發區泰悅置業有限公司（下稱“寧波泰悅”）19%的股權、寧波銀泰置業有限公司（下稱“寧波銀泰”）70%的股權、黑龍江銀泰置地有限公司（下稱“黑龍江銀泰”）70%的股權、名尚銀泰城（淄博）商業發展有限公司（下稱“淄博銀泰”）70%的股權、哈爾濱銀旗房地產開發有限公司（下稱“哈爾濱銀旗”）70%的股權、台州銀泰商業有限公司（下稱“台州商業”）70%的股權、台州銀泰置業有限公司（下稱“台州置業”）70%的股權、杭州西溪銀盛置地有限公司（下稱“杭州西溪”）70%股權、雲泰商業管理（天津）有限公司（下稱“雲泰商管”）43%的股權、杭州銀雲商業管理有限公司（下稱“杭州銀雲”）70%的股權以及北京房開創意港投資有限公司（下稱“北京房開”）90%的股權。
表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。
（3）交易方式
公司擬採用非公開協議轉讓方式出售本次交易的標的資產。公司與省城投集團及天津銀潤等18家標的公司已經於2020年4月29日就上述出售事宜簽署了附生效條件的《股權轉讓協議》。
表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。
（4司權，關聯董事迴避表決。易。
以2019年12月31日為評估基準日，公司擬出售標的資產預估值合計約為50.9億元。交易價款最終以具有證券期貨相關業務資格的北京亞超資產評估有限公司對標的資產截至評估基準日的價值進行評估而出具的並經雲南省國資委備案的評估報告確定的評估結果為準（但如果任一標的資產的評估結果為負值，則按照1元作為該標的資產的交易價款）。
本次交易的支付方式為現金支付，即省城投集團向公司支付現金購買標的資產。
自附生效條件的《股權轉讓協議》生效之日起10個工作日內（含10個工作日），省城投集團向上市公司支付標的資產交易價款。如根據中國法律的相關規定，省城投集團在支付交易價款時需代扣代繳所得稅等相關稅費，則省城投集團將扣除前述稅費後的餘額支付至上市公司指定的銀行賬戶。
表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。
（5）標的公司應付上市公司債務及支付方式
省城投集團將向各標的公司提供借款，用於各標的公司向上市公司償還債務。截至2019年12月31日，各標的公司應付上市公司及其下屬公司的債務共計959,157.68萬元（未經審計）。
省城投集團向各標的公司提供借款的具體金額以計算至省城投集團實際提供借款之日的最終金額為準，計算方式為：每筆債務最終金額=每筆債務的本金+自債務發生之日起至省城投集團實際提供借款之日止按原約定的計息利率和實際佔用自然日天數計算的資金佔用利息。雖有前述約定，但在省城投集團受讓全部標的資產的情況下，如果任一標的公司的評估結果為負值，則省城投集團向該標的公司提供借款的具體金額應扣減標的股權的評估結果絕對值，且在標的公司向上市公司清償債權本息後，上市公司同意協調上市公司及上市公司下屬除標的資產公司外的其他控股子公司豁免其對標的公司的剩餘債權。
自附生效條件的《股權轉讓協議》生效之日起10個工作日內（含10個工作日），省城投集團向18家標的公司提供借款，全部用於標的公司向上市公司及其下屬公司清償等額的債權本息（本金和資金佔用利息應當一併清償），18家標的公司應清償上市公司及上市公司下屬除標的資產公司外的其他控股子公司的債務情況以省城投集團實際提供借款之日的情況為準。
表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。
（6）過渡期損益
交易雙方同意並確認，18家標的公司經有權登記主管部門核准過戶登記至省城投集團名下之日（含當日）為標的股權交割日（下稱“交割日”），自基準日次日起至交割日止（下稱“過渡期”），18家標的公司在過渡期運營產生的損益均歸屬於省城投集團按受讓股權比例享有和承擔。
表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。
（7）滾存未分配利潤安排
18家標的公司截至附生效條件的《股權轉讓協議》簽署之日的滾存未分配利潤在交割日前不得分配；交割日後，省城投集團按受讓股權比例依法享有標的公司的滾存未分配利潤。
4、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於及其摘要的議案》
同意《雲南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》及《雲南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案摘要》，並准予公告。
《雲南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》及《雲南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案摘要》刊登於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）,《雲南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案摘要》同日刊登於《上海證券報》。
5、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司與雲南省城市建設投資集團有限公司簽署附生效條件的的議案》
同意公司與省城投集團及天津銀潤等18家標的公司簽署附條件生效的《股權轉讓協議》，該協議將在滿足約定的條件後生效。
6、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於公司本次交易符合第十一條和第四條規定的議案》
（1）經認真對比《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定，並經審慎判斷，董事會認為，公司本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的要求，具體說明如下：
1)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
2)本次交易的實施不會導致公司不符合股票上市條件；
3)標的資產的審計、評估和盡職調查工作正在進行中，上市公司將在相關審計、評估完成後再次召開董事會，編制並披露重大資產出售暨關聯交易草案，標的資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重大資產出售暨關聯交易草案中予以披露；
本次交易最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的、並經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準，本次重組所涉及的資產定價方式公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形；
4)本次交易中，上市公司持有的寧波銀泰70%的股權、黑龍江銀泰70%的股權、淄博銀泰70%的股權、哈爾濱銀旗70%的股權、台州商業70%的股權、台州置業70%的股權、杭州西溪70%的股權被質押於中國銀行昆明盤龍支行，北京房開90%股權被質押於廣州金地房地產開發有限公司。上市公司尚未取得中國銀行昆明盤龍支行、廣州金地房地產開發有限公司同意解除標的資產股權質押的同意函。除上述事項外，標的資產不存在權屬糾紛，不存在抵押、質押、凍結等可能導致標的資產轉讓受限的情形。本次交易涉及的資產權屬清晰、資產過戶或轉移不存在實質性法律障礙，相關債權債務處理合法；
5)本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
6)本次交易有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
7)本次交易有利於公司保持健全有效的法人治理結構。
（2）經認真對比《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，並經審慎判斷，董事會認為，公司本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的要求，具體說明如下：
1)本次交易的標的資產為股權，不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項；
本次交易涉及的有關報批事項、有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序已在《雲南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》中詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險作出了特別提示；
2)本次出售標的資產不涉及購買資產或企業股權的情形，不適用《重組若干問題的規定》第四條之第二款、第三款的規定；
3)本次重組有利於公司優化資產結構，改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力；本次交易完成後，上市公司與控股股東控制的企業將採取措施減少在房地產開發業務、商業管理業務及酒店運營業務的同業競爭，有利於公司增強獨立性、規範關聯交易、避免同業競爭。
7、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
根據本次交易的相關各方提供的資料及相關中介機構的盡職調查情況，公司董事會認為：公司已按照《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等有關法律、法規、規範性文件及《雲南城投置業股份有限公司章程》的相關規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合規、有效。
本次交易尚需在標的資產涉及的審計、估值工作完成後提交公司董事會進一步審議，董事會審議通過後提交公司股東大會審議，並需獲得國有資產監督管理機構及其授權單位對本次交易方案的批准等。
公司提交併披露的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
8、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》
為保證本次交易有關事宜的順利進行，公司董事會同意提請公司股東大會批准授權公司董事會全權辦理本次交易的有關事宜，包括但不限於：
1)授權董事會決定並聘請本次交易的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、評估事務所等中介機構並決定其服務費用，辦理公司本次交易的審計、評估及申報、審核回覆等具體事宜；
2)根據法律、法規和規範性文件的規定及股東大會決議及市場情況，制定和實施本次交易的具體方案，包括但不限於根據具體情況調整相關資產價格以及與本次交易相關的其他事項；
3)批准、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議、文件及申報材料，全權回覆證券交易所等相關監管部門的反饋意見，依法進行信息披露；
4)在股東大會決議有效期內，如相關法律法規或證券監管部門對重大資產重組作出新的規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，可根據新的法律法規或政策規定或證券市場的情況，結合公司的實際情況，對本次交易的具體方案及相關文件作相應修訂、調整和補充；
5)辦理標的資產的交割事宜；
6)在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，授權公司董事會辦理與本次交易有關的其他事宜。
同時，為保證本次交易相關工作的順利進行，董事會同意提請股東大會同意在董事會獲得上述授權後，在上述授權範圍內，由董事會轉授權予公司董事長，決定、辦理及處理上述與本次交易有關的一切事宜。
以上授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
9、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於聘請公司本次交易相關中介機構的議案》。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、規章和其他規範性文件的規定，為實施本次交易，公司已聘請中信證券股份有限公司擔任公司本次交易的獨立財務顧問、聘請雲南上義律師事務所為本次交易的法律顧問、聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易的審計機構、聘請北京亞超資產評估有限公司為本次交易的資產評估機構，由上述中介機構協助辦理本次交易的相關事宜。
10、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關於暫不召開臨時股東大會的議案》。
鑑於本次交易涉及的相關標的資產審計、評估等工作尚未完成，公司董事會決定暫不召集臨時股東大會，待相關審計、評估等工作完成後，公司將再次召開董事會，並由董事會召集股東大會審議上述應由股東大會審議的議案及與本次交易相關的其他議案。
三、公司獨立董事對本次董事會涉及的相關事項分別發表了事前認可意見和獨立意見；公司董事會審計委員會對本次會議中相關議案進行了審議，並對涉及須提交股東大會審議的關聯交易事項發表了書面審核意見；公司董事會戰略及風險管理委員會亦對本次會議中相關議案進行了審議。
特此公告。
雲南城投置業股份有限公司
董事會
2020年5月6日
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