尊敬的合議庭：
安徽藍雁律師事務所接受張l委託，指派本律師作為張l訴馬bb、潘j勇確認存量房買賣合同無效一案的代理人，根據案件證據材料和法院查明的事實，代理人簡要發表如下意見，供合議庭參考，並望採納：
一、本案爭議的是“存量房買賣合同是否無效的問題”。潘j勇作為原告張l的受託代理人與馬bb簽訂《存量房買賣合同》，應當在授權範圍內簽訂。根據《民法總則》第一百六十二條規定：“代理人在代理權限內，以被代理人名義實施的民事法律行為，對被代理人發生效力。“第一百七十一條“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後，仍然實施代理行為的，未經被代理人追認的，對被代理人不發生效力。“因此，本案中潘j勇明知案涉房屋價值近200萬元，卻超越代理權限擅自作價60萬元與馬bb簽訂合同出賣房屋，實際未收到房款，卻違背事實說已經收到該房款，且事後沒有得到委託人的追認，該民事法律行為依法應無效。
二、根據《民法總則》第一百四十三條規定“具備下列條件的民事法律行為有效：(一)行為人具有相應的民事行為能力；(二)意思表示真實；(三)不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。“第一百四十六條規定“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。“因此，本案中潘j勇和馬bb簽訂的存量房買賣合同，意思表示不真實，是以虛假的意思表示實施的民事法律行為，依法應屬無效。
三、《合同法》第五十二條(二)規定，“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，合同無效。”為充分保護當事人合法權益，否定行為人違法行為，對該條中規定的第三人的理解和適用，不應僅限縮理解為合同以外的第三人。我們知道《合同法》是1999年制定並頒佈的，距今已有21年之久，對該條中第三人含義可賦予新的理解和適用。根據2017年10月1日最新實施的《民法總則》第一百六十四條第二款規定“代理人和相對人惡意串通，損害被代理人合法權益的，代理人和相對人應當承擔連帶責任。“該民法總則是全國人大通過實施的新法，是對合同法的吸收、概括和修正完善。因此，本案中的委託人相對於《存量房買賣合同》的簽訂人潘j勇和馬bb來說，即屬於被他人“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益中的第三人”。因此，從這方面理解，案爭合同亦屬無效。
綜合上述意見，代理人認為，本案爭議的合同因代理人超越代理權、簽訂合同意思表示虛假，以及行為人雙方惡意串通，損害第三人利益，依據《民法總則》及《合同法》上述規定，案涉《存量房買賣合同》應屬無效。望合議庭能夠充分考慮並採納，謝謝。
此致
代理人：藍雁所lv律師
二0二0年四月十五日
