股權轉讓糾紛案件的
再審審理思路和裁判要點
股權轉讓糾紛是公司法糾紛的主要類型之一。近五年來我院轄區被再審的公司法糾紛案件中，股權轉讓糾紛案件數量最多。為更好地實現公司法相關制度的立法目的和功能，提升案件審判質量，我們對近五年來被再審的股權轉讓糾紛案件進行分析梳理，選取問題突出的典型案例，總結此類案件的再審審理思路和裁判要點。
1
典型案例
案例一：涉及標的“股權”定性問題
龔某與梁某簽訂《股權轉讓協議》約定：“梁某將其持有的A民辦學校100%股權轉讓給龔某，股權作價60萬元。”後龔某認為梁某不具有轉讓A民辦學校的主體資格，故訴至法院請求判決確認係爭《股權轉讓協議》無效，並判令梁某返還已收到的轉讓款20萬元。經審理，一審法院判決梁某向龔某返還轉讓款20萬元。該案再審發現問題：A民辦學校不存在公司法意義上的股東，需判斷一審判決使用“股權轉讓糾紛”案由是否有誤。
案例二：涉及股權代持及複數轉讓主體的股權轉讓
B公司全體股東王某、陳某等7人共同簽訂《關於B公司股權、債權轉讓的決議》，約定B公司股權、債權等全部打包轉讓給王某。陳某為B公司法定代表人，其名下部分股權系替其餘6人代持。後部分股東認為王某未按約定足額付款，訴至法院要求王某支付剩餘款項。一、二審法院的審理焦點在於係爭《決議》是否明確約定了“打包價”即為王某應支付的金額。該案再審發現問題：當事各方的初始出資比例、係爭《決議》簽訂時B公司的實際股權結構、“打包價”是否覆蓋王某自己的股權等案件基本事實均未查明。
案例三：涉及判決超越當事人訴請
彭某與張某簽訂《股權轉讓協議》，約定張某將持有的C公司股權作價10萬元轉讓給彭某。後因協議沒有履行，張某欲解除該協議。彭某訴至法院請求確認《股權轉讓協議》有效。一審法院判決確認係爭協議已經解除並駁回彭某訴請。該案再審發現問題：彭某僅訴請法院確認係爭協議有效，一審在判決主文中確認係爭協議已解除是否超出了彭某的訴請範圍。
2
股權轉讓糾紛案件的再審審理要點
通過分析上述案例及其他股權轉讓糾紛案件被再審的原因及再審結果，對此類案件的再審審理要點總結如下：
（一）應當正確認定“股權”屬性
基於合同自由原則，當事人在法律允許範圍內的“股權轉讓”協議均應予以尊重。但實踐中約定轉讓的“股權”是否對應公司主體、是否為轉讓方合法持有、是否存在出資瑕疵等問題，均應作出正確認定。如案例一中，當事人約定轉讓民辦學校的“股權”，但該案中的民辦學校系民辦非企業單位，屬於非營利法人中的社會服務機構。該案件應適用“合同糾紛”案由，適用《合同法》《民辦教育促進法》等法律規範。
（二）應當查明標的公司真實股權結構
查明公司股權結構的目的在於明確係爭股權轉讓的相關利益主體，也是正確認定股權轉讓標的及對應價款的基礎。如案例二中，原一、二審判決均未查明公司股權結構及轉讓協議所涉及的股權份額，最終導致案件因認定基本事實不清而發回重審。案件審理過程中，往往還涉及認繳出資和實繳出資、名義出資和實際出資等問題，對此亦應查明並作出正確認定。
（三）應當避免判決超出當事人訴請範圍
審理股權轉讓糾紛案件在力求解決紛爭的同時應避免判決超出當事人訴請範圍。如案例三 中，當事人起訴時只請求法院判決係爭《股權轉讓協議》有效，但原審在判決主文中確認係爭協議已經解除，顯然超出了當事人的訴請範圍。
3
股權轉讓糾紛案件的再審審理思路
股權轉讓是指股東將其對公司所有之股權轉移給受讓方，由受讓方繼受取得股權而成為公司新股東的法律行為。審理此類再審案件應以合同自由和財產轉讓自由為原則，兼顧限制性法律規定和公司內部約定，妥善保護當事各方合法權益並注意維護公司外部交易安全。法律適用順序應以《公司法》及其司法解釋為先，在沒有規定的情況下，可適用《合同法》及相關司法解釋、《民法總則》等法律規範。具體審理思路提示如下：
（一）股權轉讓法律主體的認定要點
審理股權轉讓糾紛首先應認定標的公司的法人性質，進而明確其股權結構，同時還應注意股權轉讓方和受讓方的特殊主體問題。
1、法人性質的認定
根據現行《民事案件案由規定》，股權轉讓糾紛屬於“與公司有關的糾紛”項下，故對“股權轉讓”的理解應以《公司法》為準，具體分為出資轉讓和股份轉讓，分別對應有限責任公司和股份有限公司。對於有限責任公司、股份有限公司以外的標的實體，不存在真正的“股權轉讓”。審理時應根據實體的法人性質，例如非營利法人、特別法人甚至非法人組織，具體判斷係爭轉讓合同的類型及效力，進而選擇正確的民事案由並適用相應法律規範進行審理。此類案件審理一般不參照適用《公司法》相關規定。對於有限責任公司、股份有限公司的股權轉讓糾紛，應適用《公司法》第三章、第五章第二節及相關司法解釋的規定。
2、股權結構的認定
審理時至少應認定三個節點的公司股權結構：（1）公司初始設立時的出資比例；（2）係爭股權轉讓協議簽訂時的股權比例；（3）原告起訴時的股權比例。視案情需要可能需對認繳出資和實繳出資、名義出資和實際出資等再做細分。認定股權結構原則上應以經工商登記備案的公司章程和股東名冊為主要依據，並綜合考量當事人提供或依職權調查取得的其他材料，如出資轉賬記錄、股權代持協議、股權轉讓協議、審計報告等。
3、股權轉讓方的認定
股權轉讓方主體是否適格應根據係爭股權轉讓協議簽訂時的公司股權結構加以認定。審理時應注意以下特殊情形：
（1）股權轉讓方為公司隱名股東。隱名股東在工商登記材料中可能不具有股東身份或其持股份額低於實際出資。審理中應審查當事人提供的相關股權代持協議，正確認定隱名股東與名義股東之間的法律關係。
（2）股權轉讓方為公司名義股東。審理重點同樣在於認定隱名股東與名義股東之間的合法關係，進而確定股權轉讓行為是否有效。但在股權已轉讓給善意第三人的情形下，應注意參照適用物權法上的善意取得制度。
（3）係爭股權轉讓協議簽訂時，轉讓方尚未實際取得全部或部分標的股權。此時轉讓方對於尚未取得的部分股權並不具備現實的物權，而是基於其他股權轉讓合同享有嗣後獲得股權的期待利益。股權轉讓協議實為以此種期待利益為轉讓標的。法院審理時，應以審查轉讓方能否合法取得標的股權為基礎，判斷係爭股權轉讓協議能否實際履行。
（4）股權轉讓方為複數主體。如案例二中，係爭股權轉讓協議的轉讓方包括B公司多名自然人股東。此時應審查係爭股權轉讓協議中包含的複數股權轉讓關係是否相互獨立，即部分股權轉讓關係的效力或履行問題是否會導致當事各方整體合同目的無法實現。
4、股權受讓方的認定
根據股權受讓方的法律地位，審理時應注意區分認定：
（1）股權受讓方系公司股東。法院應注意審查公司章程對股權轉讓事宜是否存在限制性約定。
（2）股權受讓方系非股東的外部主體。 因有限責任公司的人合性，《公司法》對外部出資轉讓予以限制但並未禁止。法院應注意審查公司章程中的相關限制性約定，並結合股東優先購買權審查審慎認定係爭股權轉讓行為的效力。
（3）股權受讓方系公司自身。原則上標的公司自身不能成為適格的股權受讓方，但存在允許股份回購的6種特殊情形：一是減少公司註冊資本；二是與持有本公司股份的其他公司合併；三是將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；四是股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；五是將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；六是上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。上述情形下股份有限公司可以成為該公司股權轉讓的受讓方。
（4）股權受讓方為複數主體。審理中同樣應注意認定係爭股權轉讓協議中包含的複數股權轉讓關係是否相互獨立。
（二）股權轉讓協議效力的認定要點
股權轉讓協議的合同效力認定是股權轉讓糾紛案件的常見爭議焦點，也是被再審風險較為集中的領域。
1、股權轉讓協議無效、可撤銷的認定
審理中應按照以下思路審查係爭股權轉讓協議是否存在無效或可撤銷的情形：（1）當事人主張股權轉讓協議無效。法院應以當事人主張為限，審查係爭股權轉讓協議是否違反了《民法總則》《合同法》《公司法》等法律規範中的禁止性規定。（2）當事人主張股權轉讓協議可撤銷。法院應以當事人主張為限，審查係爭股權轉讓協議是否存在重大誤解、欺詐、脅迫、乘人之危等法定可撤銷情形。
審理中應當注意，當事人如果僅請求確認係爭股權轉讓協議無效，則法院應判決確認係爭協議無效或駁回訴請，不應超出該訴請對合同履行、變更、解除等事項作出判決。當事人僅請求依法撤銷合同或確認協議合法有效的，也應注意避免發生同樣的問題。
2、瑕疵股權轉讓協議的效力認定
對於採用註冊資本實繳制的公司，股東可能因出資瑕疵而對公司負有相應責任。轉讓此類股權會涉及瑕疵股權轉讓問題。審理中法院應以當事人主張為限，審查轉讓方作為公司股東是否存在出資瑕疵。具體審查內容包括：（1）轉讓方是否已依據法律規定及章程約定按時足額將貨幣出資存入公司銀行賬戶；（2）轉讓方是否已對非貨幣出資依法辦理財產權轉移手續；（3）轉讓方是否存在後續抽逃出資的行為。
如查明確有出資瑕疵，法院應進一步區分以下情形：（1）轉讓方對受讓方實施了欺詐行為的，則法院應根據受讓人訴請判斷是否撤銷係爭股權轉讓協議。（2）受讓方明知股權有出資瑕疵而受讓的，則係爭股權轉讓協議的效力一般不會因此受到影響，且受讓方取得標的股權後應承擔連帶瑕疵責任。（3）股權轉讓雙方均不知股權存在瑕疵的，雙方如果無法協商一致，則法院應根據受讓方訴請，參照《合同法》關於買賣標的物瑕疵擔保責任的相關規定，判斷轉讓方是否應承擔相應責任。需要注意的是，《公司法》經過2013年修訂後，公司註冊資本已由實繳制改為認繳制，但實踐中仍需注意法律有特別規定或公司章程有特別約定的情形。
3、股東優先購買權的效力認定
股東優先購買權是指股東對外轉讓股權時，標的公司其他股東享有的以同等條件優先於外部受讓方購買該股權的權利。審理此類問題應注意以下事項：（1）優先購買權的效力。如其他股東主張依法行使優先購買權，則法院應根據股權轉讓方是否存在繼續交易的意願，認定其他股東成為股權受讓方或係爭股權轉讓終止。（2）係爭股權轉讓協議的效力。其他股東是否主張行使優先購買權不影響生效股權轉讓協議的效力，但法院應區分認定係爭股權轉讓協議的履行狀態：對於尚未履行的股權轉讓協議，當事人主張行使優先購買權會導致協議履行不能的，法院應根據股權轉讓方或外部受讓方的訴請判斷是否解除合同；對於已經履行完畢的股權轉讓協議，如其他股東主張優先購買權符合法定期間規定（即知道或應當知道權利未超過30天，且股權變更登記未超過1年），則法院應對其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的訴請予以支持。
4、合法有效股權轉讓協議的效力認定
排除上述合同效力問題後，法院應審查係爭股權轉讓協議是否合法有效，且合同效力及於三個層面：（1）對於轉讓人和受讓人：股權轉讓協議達成時即發生效力，受讓人可要求公司為其辦理過戶手續，轉讓人應當提供協助；（2）對於公司：受讓人辦理過戶手續後取得股東地位，其股份或者出資上一切權利均歸於受讓股東享有和行使，標的公司須對新的股東負責；（3）對於第三人：股權轉讓經合法變更登記後即具有對抗第三人的公示效力。一般情況下標的公司並非股權轉讓關係的當事人，但標的公司在係爭股權轉讓協議的履行過程中，對股權受讓方負有辦理過戶手續等義務。審理時法院應根據受讓方訴請，正確認定標的公司的訴訟地位，進而判斷標的公司是否應承擔相應責任。
（三）股權變更登記的認定要點
股權變更登記指在公司登記機關（即市場監督管理部門）對股權變動的登記。股權變更登記與股權轉讓協議的效力一般沒有直接聯繫，但其作為股權變動對外公示的重要環節直接影響當事各方利益。法院應根據不同情形區分認定：（1）糾紛涉及外部第三人的，一般以對外公示的股權登記為準，相關問題可參照物權法善意取得制度處理；（2）糾紛涉及公司內部主體的，應根據當事人主張審查股權轉讓協議、股權代持協議、轉讓款收條收據等內部材料綜合判斷。
4
其他需要說明的問題
由於再審案件往往經年曆久，案件發生時、案件再審時
所適用的法律常與現行法律規範存在差異，司法實踐中應對此格外加以注意。股權轉讓糾紛案件再審審理思路的總結，對於商事審判庭審理一、二審案件也具有識錯、辨錯、防錯的提示作用，可結合相關法律最新修改情況及商事條線的審判執法意見加以實踐應用。
