A股又現一宗併購後遺症。4月24日晚，蘇州高新（600736，SH）發佈公告稱，其2017年斥巨資併購的蘇州東菱振動試驗儀器有限公司（以下簡稱東菱振動）累計三年的盈利未能達標。對於蘇州高新而言，這意味著公司這筆併購未能達到預期效果。與此同時，上市公司不得不計提商譽減值準備，導致業績大受影響。而回顧歷史，蘇州高新這筆併購一開始便頗受爭議。
跨界收購標的業績不達標
蘇州高新公告稱，據立信會計師事務所出具的審核報告，東菱振動2017年～2019年的盈利預測實現率分別為111.89%、95.48%、58.69%，累計三年的完成率只有85.73%。根據約定，業績承諾方需對蘇州高新合計補償3776.75萬元。
東菱振動2017年～2019年盈利預測完成情況
圖片來源：公告截圖
雖然有業績補償，但東菱振動業績不達標依然給蘇州高新帶來了巨大的負面影響。蘇州高新支付2.65億元現金收購東菱振動73.53%的股權，確認商譽1.89億元。由於東菱振動2018年度業績不達標，上市公司已經為此計提商譽減值準備2734.74萬元，商譽餘額為1.61億元。
此番，東菱振動2019年度業績再度不達標，蘇州高新不得不再度計提商譽減值準備5277.73萬元，這導致上市公司2019年度的淨利潤相應減少5277.73萬元。這對公司2019年度業績的影響不可謂不大。
據蘇州高新4月24日晚發佈的2019年年報顯示，公司去年實現營業收入91.38億元，同比增長25.49%；淨利潤為3.53億元，同比下降42.20%；扣非淨利潤更是隻有5058.45萬元，同比下降83.38%。
蘇州高新最近三年業績數據
圖片來源：公告截圖
在2017年以前，蘇州高新以房地產為主業，以旅遊、基礎設施開發與經營、金融及股權投資為輔業。東菱振動則是一家力學環境及試驗設備研製商和測試服務商，主要提供試驗裝備研發、製造、銷售、服務及測試試驗。因此，蘇州高新收購東菱振動完全屬於“跨界”之舉。
在收購之時，蘇州高新稱，東菱振動擁有多項專利技術，集聚了豐富的科技型人才，產品和服務廣泛應用於航空、航天等軍工行業以及軌道、汽車、電子等領域，收購符合公司向“高”、“新”產業戰略轉型的方向。但就目前來看，東菱振動反而在連續拖累上市公司業績。
而經過此次計提後，蘇州高新商譽餘額仍有1.09億元。如果東菱振動未來業績持續低迷，逾億元商譽將會是上市公司潛在的業績地雷。
併購一開始便遭質疑
事實上，蘇州高新對東菱振動的併購一開始便頗受市場質疑。
2017年1月下旬，蘇州高新緊急停牌，並於2月14日進入發行股份購買資產程序。按照上市公司的計劃，其擬發行股份購買東菱振動的控股權。不過，到3月23日，蘇州高新突然宣佈，終止籌劃發行股份購買資產事宜，改為支付現金收購東菱振動的控股權。
收購方案顯示，截至2016年年末，東菱振動所有者權益合計5136.37萬元，歸屬於母公司所有者權益合計3446.51萬元。經預估，東菱振動股東全部權益價值高達3.6億元。上市公司最終耗資2.65億元拿下了東菱振動73.53%的股權。
享受預估值“高溢價”的同時，賣家也向蘇州高新承諾，東菱振動2017年度～2019年度扣非後歸屬於母公司的淨利潤將分別不低於3000萬元、3600萬元、4200萬元。
不過，由於東菱振動此前的業績表現並不好，外界對其能否實現上述業績十分懷疑。2015年～2016年，東菱振動歸屬於母公司的淨利潤分別為-2047萬元、523萬元；同期，公司扣非後歸屬於母公司的淨利潤分別為-2727.32萬元、-96.44萬元。相較於同行業上市公司蘇試試驗（300416，SZ），東菱振動的收入體量要小很多，期間費用率卻高出不少。
當時，上交所也迅速向蘇州高新下發了問詢函，要求上市公司對東菱振動預估值增值率較高、承諾利潤可實現性等問題進行說明。在回覆時，蘇州高新曾表示，東菱振動存在由技術、產品、運營和團隊等綜合因素形成的各種無法在賬面體現的價值，預估裡已有考慮，從而導致預估結果增值較高。同時，上市公司還稱，東菱振動已經充分開拓了市場，管理人員和模式已經進入穩定階段，因此在收入保持在10%的增長率的基礎上，未來承諾利潤具有可行性。
然而，東菱振動僅在2017年實現了業績承諾，此後兩年的業績竟然連續不達標。
今年以來，蘇州高新股價表現疲弱。截至4月24日收盤，公司股價報5.21元/股。
【來源：每日經濟新聞】
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