證券代碼：600691 證券簡稱：陽煤化工 公告編號：臨2020-019
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次交易風險：
本次交易屬煤炭產業鏈的正常交易，非因不可抗力、客觀自然條件發生變化，陽煤化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）在《煤炭買賣合同》有效期限內，將嚴格按照合同約定向陽泉煤業（集團）股份有限公司（以下簡稱“陽泉煤業”）採購煤炭產品。
過去12個月發生的關聯交易情況：
公司及下屬子公司與陽泉煤業在過去12個月內持續發生本公告內容所涉及的關聯交易事項。
一、關聯交易概述
1、2017年4月11日與2017年5月26日，公司分別召開了第九屆董事會第十五次會議和2016年年度股東大會，審議通過了《陽煤化工股份有限公司關於與陽泉煤業（集團）有限責任公司和陽泉煤業（集團）股份有限公司簽訂的議案》，公司的下屬子公司與陽泉煤業根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）的要求籤訂了《煤炭買賣合同》。
根據《股票上市規則》的要求，上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年根據相關規定重新履行相關審議程序和披露義務。鑑於此，公司與陽泉煤業擬簽訂《煤炭買賣合同》，約定由陽泉煤業按照市場價格向公司下屬子公司提供煤炭產品，在執行過程中如遇國家有關政策變化或市場發生重大變化而對該等煤炭買賣價格有較大影響時，雙方協商調整。2020年、2021年和2022年公司向陽泉煤業計劃採購煤炭的數量以公司當年披露的“關聯交易預計”為準。公司與陽泉煤業簽訂的《煤炭買賣合同》有效期為三年。
2、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、根據《股票上市規則》的規定，陽泉煤業是公司控股股東陽泉煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱“陽煤集團”）的控股子公司，與公司存在關聯關係，本次交易構成關聯交易。
4、根據相關規定，本事項尚需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
陽泉煤業(集團)股份有限公司
1、公司住所：山西省陽泉市北大街5號
2、法定代表人：楊乃時
3、註冊資本：2,405,000,000元人民幣
4、企業類型：股份有限公司
5、經營範圍：煤炭開採；洗選加工、銷售（僅限分支機構）設備租賃；批發零售汽車（除小轎車）、施工機械配件及材料；汽車修理；道路普通貨物運輸；電力生產、銷售、供應、承裝（修、試）電力設備（僅限分公司）；熱力生產、銷售、供應；煤層氣開發、管道燃氣（僅限分公司）；煤層氣發電及銷售；粉煤灰、石膏生產及銷售；電器試驗檢驗、煤質化驗、油樣化驗、機電檢修；城市公共交通運輸；省內客運包車，道路旅客運輸。
6、主要股東：陽泉煤業主要股東為陽煤集團，持有其58.34%股權，實際控制人為山西省人民政府國有資產監督管理委員會。
7、與公司關係：陽泉煤業與公司同屬陽煤集團控股的上市公司。
8、主要業務近三年發展狀況
近三年來，陽泉煤業堅持做大做強煤炭主業，陽泉煤業業績主要來源於煤炭業務。隨著煤炭供給側結構性改革的不斷深化，煤炭市場供需總體平衡，取得了良好的經營業績。
9、最近一個會計年度的主要財務數據:
截至2019年12月31日，陽泉煤業的總資產為49,065,098,244.27元，歸屬於上市公司股東的淨資產為22,539,419,643.77元，營業收入為32,657,944,785.36元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為1,700,817,116.61元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為1,577,236,520.19元人民幣。(以上數據已經審計)
三、關聯交易標的基本情況
公司與陽泉煤業擬簽訂《煤炭買賣合同》，約定由公司及下屬子公司按照市場價格向陽泉煤業採購煤炭產品，在執行過程中如遇國家有關政策變化或市場發生重大變化而對該等煤炭買賣價格有較大影響時，買賣雙方協商調整。預計2020年、2021年和2022年公司及下屬子公司向陽泉煤業計劃採購煤炭的情況，以公司關聯交易預計情況公告以及雙方簽署的具體煤炭買賣合同或公司及下屬子公司向陽泉煤業發送的煤炭採購訂單為準。公司與陽泉煤業簽訂的《煤炭買賣合同》有效期為三年。
四、《煤炭買賣合同》的主要內容和履約安排
（一）合同各方
甲方：陽泉煤業
乙方：陽煤化工
（二）合同標的及其數量
甲方及其下屬子公司同意依照本合同約定向乙方及其下屬子公司出售和發送、且乙方及其下屬子公司同意依照本合同約定購買和接受的煤炭產品。
雙方同意，在本合同有效期內，買方每年買賣的煤炭數量及其交接貨時間等計劃安排由甲方與買方在當年的煤炭訂貨會上根據本合同簽署煤炭買賣合同之補充協議分別約定；全年實際交接貨合計數量在本合同及據本合同簽署的補充協議具體約定數量±10%範圍內的，視為合同全面實際履行。
雙方同意，預計2020年至2022年甲方向乙方及其下屬子公司出售煤炭的情況詳見甲方的關聯交易預計情況公告以及雙方簽署的具體煤炭買賣合同或乙方及其下屬子公司向甲方發送的煤炭採購訂單。
（三）煤炭買賣價格的確定
雙方同意，本合同項下之煤炭價格根據國家政策及市場行情而定，煤炭價格的計收均依下述順序及標準：
（1）有國家定價或執行國家規定的，依國家定價或執行國家規定；
（2）如無國家定價，則適用市場價格。
雙方同意，本合同項下的煤炭價格執行市場價。每年的煤炭價格由甲方與買方根據本合同的約定在當年的煤炭訂貨會上分別簽署煤炭購銷合同具體約定，且不得低於相同煤種、相同質量在當年的煤炭訂貨會上所實際公開的報價。當年在煤炭訂貨會上確定的煤炭價格在執行過程中如遇國家有關政策變化或市場發生重大變化而對該等煤炭買賣價格有較大影響時，甲方應當與買方協商調整價格，調整後的價格仍應符合本協議第6.1款的定價標準。
（四）交貨地點與方式
根據甲方與買方分別在發貨前確認的質量和數量，採用礦場交貨，甲方代辦託運，買方承擔鐵路或公路運雜費。甲方按照本合同的規定出售的煤炭自礦場交接後，所有的風險即全部轉移予買方。
買方將根據生產、市場變化，提前15天向甲方書面確定次月的交接貨計劃，該計劃的內容包括但不限於煤炭數量、品種等。
甲方應在收到買方交接貨計劃後3個工作日內給予買方書面回覆。
甲方應按照與買方確定的月度交接貨計劃，提前做好煤炭交貨準備工作，提供商檢化驗報告並協助安排好受載火車、汽車在裝貨站的停靠、裝卸和發運等事項；甲方應按照與買方確認的月度交接貨計劃，安排受載火車、汽車從發運站始至裝畢發運離站，因甲方原因造成延滯或虧噸的，買方按承運合同條款的規定向甲方追償相應的滯延費。
任何一方因客觀原因需對月度交接貨數量進行調整的，應當在月度交接貨計劃實施前10天通知另一方，並需徵得對方的確認後方可調整。
（五）貨款的結算與支付
貨款優先採用全額預付方式支付，如遇特殊情況，可以買賣雙方簽訂的具體購煤合同為準。煤價、附加費用和運輸費用分別開具票據結算。
（六）合同有效期
本合同有效期為三年。自本合同生效之日起至雙方續簽的《煤炭買賣合同》生效之日止。
合同任何一方均有權在本合同期限屆滿不少於30天前，以書面形式向對方提出延長本合同期限的請求。
（七）合同的生效
本合同經雙方簽署且自甲方和乙方之股東大會審議批准之日起生效
（八）違約責任
本合同生效後，雙方必須恪守。如違反本合同，違約一方必須賠償因其違約行為給另一方造成的所有經濟損失。
本合同的甲方和買方中任何一方如因不可抗力原因根本喪失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的責任。
本合同的甲方和買方中任何一方如遇不可抗力事件，應根據第14.2款的規定通知對方；如因疏忽未通知或遲延通知給對方造成額外損失的，應對該額外損失負賠償責任。
如不可抗力事件消除後，能夠繼續履行合同的，不得以任何理由拒絕或遲延本合同的繼續履行，否則應承擔違約責任。
五、關聯交易的目的和對上市公司的影響
（一）關聯交易的目的
本次煤炭買賣關聯交易屬公司的正常經濟活動，與關聯方的交易確保了公司及下屬子公司原材料的及時供應，保證了公司的正常生產經營，降低了企業的經營風險，促進了企業的可持續發展。
（二）對公司的影響
公司與關聯方簽訂《煤炭買賣合同》，可保證煤炭來源的穩定性，有助於公司日常經營業務的開展，符合公司正常生產經營的客觀需要。上述關聯交易定價公允，不存在損害上市公司利益的情況，也不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生重大不利影響，不會對公司的獨立性構成影響，也不存在公司主要業務因此類交易而對關聯人形成較大依賴或被其控制的情形。
六、審議程序
（一）2020年4月26日，公司第十屆董事會第九次會議以同意4票、反對0 票、棄權0 票，4名關聯董事馮志武先生、程彥斌先生、王懷先生、白平彥先生依法迴避表決的結果審議通過了上述關聯交易事項。
（二）獨立董事事前認可和發表獨立意見。
1、我們已對該議案進行了事前審閱，並同意將其提交本公司董事會審議。
2、該等關聯交易是基於本公司及其下屬子公司維持正常生產經營之需要，有利於保障公司下屬子公司今後原料的充足、順暢供應。該等關聯交易的定價政策及定價依據符合公平、公開、公正、定價公允的原則，不存在損害公司及股東利益的情況。
3、本項議案的表決中，關聯董事已按規定迴避表決，程序合法合規。本項議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東應迴避表決。
4、我們同意將本議案提交公司股東大會審議。
（三）審計與關聯交易控制委員會意見
根據《上市公司治理準則》、《關聯交易實施指引》和《公司章程》等有關規定,公司董事會審計與關聯交易控制委員會對本議案所涉及的關聯交易事項進行認真核查，發表如下審核意見：
1、本次所涉及的關聯交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是中小股東利益的情形。
2、本次涉及關聯交易事項需提交公司董事會審議批准，董事會在審議表決此事項時，關聯董事需迴避表決。
3、經董事會審計與關聯交易控制委員會成員認真討論，我們同意公司進行上述關聯交易,並同意將本議案提交董事會審議。
本次關聯交易事項經本次董事會審議通過後，需提請公司股東大會審議，關聯股東陽泉煤業須迴避表決。
七、持續督導機構意見
經核查，保薦機構認為：
本次關聯交易事項已經陽煤化工董事會、監事會審議通過，關聯董事已迴避表決，獨立董事發表了事前認可及同意意見，本次事項尚需提交公司股東大會審議，履行了必要的審批程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定的要求。
綜上，保薦機構對陽煤化工與陽泉煤業（集團）股份有限公司簽訂《煤炭買賣合同》的關聯交易事項無異議。
八、上網附件
（一）《陽煤化工股份有限公司獨立董事關於第十屆董事會第九次會議相關議案的事前認可意見》
（二）《陽煤化工股份有限公司獨立董事關於第十屆董事會第九次會議相關議案的獨立意見》
（三）《陽煤化工股份有限公司董事會審計與關聯交易控制委員會關於第十屆董事會第九次會議相關議案的書面審核意見》
（四）《中德證券有限責任公司關於陽煤化工股份有限公司與陽泉煤業（集團）股份有限公司簽訂的關聯交易的核查意見》
特此公告。
陽煤化工股份有限公司
董事會
二二年四月二十八日
