本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海來伊份股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月27日分別召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票及調整回購價格和數量的議案》，現將相關內容公告如下：
一、本次股票期權與限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序
（一）2017年限制性股票激勵計劃實施情況
1、2017年4月28日，公司分別召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第四次會議，分別審議通過了《公司限制性股票激勵計劃（預案）的議案》、《公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（預案）的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
2、2017年5月23日，公司分別召開第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等股權激勵相關事項的議案，關聯董事迴避了相關議案的表決。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，獨立董事劉向東先生就提交2017年第一次臨時股東大會審議的公司限制性股票激勵計劃的相關議案向全體股東征集了投票權。
3、2017年6月12日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議並通過了《上海來伊份股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案，公司實施激勵計劃獲得批准。
4、2017年7月14日，公司分別召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第六次會議，審議通過了《調整公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2017年7月14日作為本次限制性股票的授予日，向386名激勵對象授予共計480萬股限制性股票，因2016年度利潤分配方案實施完畢，同意公司對限制性股票的授予價格進行相應調整，調整後的授予價格為18.02元/股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，並發表了核查意見。
5、2017年8月12日，公司發佈了《關於限制性股票授予結果的公告》，本次限制性股票已於2017年8月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，公司本次限制性股票實際授予對象為277人，實際授予數量為371.93萬股，佔授予前公司總股本24,000萬股的1.55%。公司限制性股票激勵計劃授予完成後，公司總股本由240,000,000股增至243,719,300股，相關的工商變更登記已完成，並於2017年11月9日披露《關於完成工商變更登記的公告》。
6、2018年6月11日，公司分別召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格和數量的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
7、2018年12月28日，公司分別召開第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象（第二批）已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格和數量的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
8、2019年4月24日，公司分別召開第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於回購註銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格和數量的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
9、2020年4月27日，公司分別召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票及調整回購價格和數量的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。該議案尚需經公司2019年年度股東大會審議。
（二）2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施情況
1、2019年8月27日，公司分別召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。具體內容詳見公司於2019年8月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
2019年8月27日，公司召開了第三屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，具體內容詳見公司於2019年8月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
2、2019年9月11日，公司召開了第三屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關於公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況的議案》，公司監事會認為列入公司本次激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規範性文件規定的條件，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。具體內容詳見公司於2019年9月12日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
3、2019年9月19日，公司召開了2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》。公司於2019年9月20日對《關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕知情人買賣公司股票情況的自查報告》進行了公告。具體內容詳見公司於2019年9月20日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
4、2019年10月21日，公司召開了第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關於調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次激勵對象名單及股票期權授予數量的議案》、《關於向首次激勵對象授予股票期權的議案》，董事會認為公司股票期權激勵計劃規定的授予條件已成就，同意以2019年10月21日為股票期權的授予日，向134名激勵對象授予99.3400萬份股票期權。行權價格為13.10元/股。公司獨立董事就上述事項出具了獨立意見。具體內容詳見公司於2019年10月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
5、2019年10月28日，公司召開了第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關於調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票首次激勵對象名單及限制性股票授予數量的議案》、《關於向首次激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認為公司限制性股票激勵計劃規定的授予條件已成就，同意以2019年11月4日為限制性股票的授予日，向135名激勵對象授予101.2300萬股限制性股票，授予價格為6.10元/股。公司獨立董事就上述事項出具了獨立意見。具體內容詳見公司於2019年10月30日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
6、2019年11月16日，公司發佈了《關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予登記完成的公告》，本次股票期權已於2019年11月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成首次授予登記工作。公司本次股票期權實際授予對象為125人，申請辦理授予登記的股票期權數量為93.8900萬份。
7、2019年12月13日，公司發佈了《關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予結果公告》，本次限制性股票已於2019年12月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，並於2019年12月12日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。公司本次限制性股票實際授予對象為114人，實際授予數量為867,000股，佔授予時公司總股本339,067,764股的0.26%。公司限制性股票激勵計劃授予完成後，公司總股本不變。
8、2020年4月27日，公司分別召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票及調整回購價格和數量的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。該議案尚需經公司2019年年度股東大會審議。
二、本次註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票情況
（一）本次回購註銷限制性股票和註銷股票期權的原因
1、2017年股權激勵計劃：回購註銷部分限制性股票的原因
2019年4月至2020年4月，公司2017年實施的限制性股票激勵計劃中有35名激勵對象（以下簡稱“離職人員（2017）”）因個人原因離職，不再符合激勵對象的資格，根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃2017》”）的相關規定，上述35人所持有的、已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷。
同時，根據《激勵計劃2017》的相關規定，公司2017年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期公司層面的解鎖條件為“以2016年營業收入為基數，2019年營業收入增長率不低於55%”。根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“信會師報字[2020]第ZA11576號”《審計報告》，公司2019年營業收入為4,002,490,956.85元，較2016年營業收入增長23.6674%。因此公司2019年度經營業績未達到2017年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期的公司層面業績考核要求。根據公司《激勵計劃2017》的相關規定，公司應回購註銷當期擬解鎖的限制性股票。
2、2019年股權激勵計劃：註銷部分股票期權與回購註銷部分限制性股票的原因
2019年11月至2020年4月，公司2019年實施的股票期權與限制性股票激勵計劃中有12名股票期權的激勵對象（以下簡稱“股票期權離職人員（2019）”）和8名限制性股票的激勵對象（以下簡稱“限制性股票離職人員（2019）”）因個人原因離職，不再符合激勵對象的資格，根據公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃2019》”）的相關規定，上述12人所持有的、已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷；上述8人所持有的、已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷。
同時，根據《激勵計劃2019》的相關規定，公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期/第一個解除限售期公司層面的解鎖條件為“以2018年營業收入為基數，2019年營業收入增長率不低於30%”。根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“信會師報字[2020]第ZA11576號”《審計報告》，公司2019年營業收入為4,002,490,956.85元，較2018年營業收入增長2.8595%。因此公司2019年度經營業績未達到2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期/第一個解除限售期的公司層面業績考核要求。根據公司《激勵計劃2019》的相關規定，公司應註銷當期擬行權的股票期權及回購註銷當期擬解鎖的限制性股票。
綜上，公司董事會同意對上述已授予但尚未解鎖的限制性股票進行回購註銷。本次回購註銷的限制性股票共計1,935,676股（其中2017年股權激勵計劃中，離職人員（2017）持有的全部未解鎖限制性股票共計268,352股，剩餘181名激勵對象持有的第三個解除限售期未達解鎖條件的限制性股票1,372,504股，共計回購註銷1,640,856股限制性股票，佔公司2017年限制性股票激勵計劃已授予股份總數5,207,020股(3,719,300*1.4=5,207,020)的31.51%；2019年股權激勵計劃中，限制性股票離職人員（2019）持有的全部未解鎖限制性股票共計49,600股，剩餘106名激勵對象持有的第一個解除限售期未達解鎖條件的限制性股票245,220股，共計回購註銷294,820股限制性股票，佔公司2019年股權激勵計劃已授予限制性股票總數867,000股的34.00%）。本次回購共計1,935,676股，佔公司現有總股本的0.57%。
公司董事會同意對上述已授予但尚未行權的股票期權進行註銷。本次註銷的股票期權共計342,640份，其中，股票期權離職人員（2019）持有的全部未行權股票期權共計87,100份，剩餘113名激勵對象持有的第一個行權期未達行權條件的股票期權255,540份，佔公司2019年股權激勵計劃已授予股票期權總數938,900份的36.49%
（二）本次回購限制性股票的價格及數量
1、2017年股權激勵計劃：回購限制性股票的價格及數量
（1）回購價格
根據《激勵計劃2017》，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
自激勵對象獲授公司限制性股票之日起至審議本事項期間，公司實施了2017年度利潤分配及轉增股本方案，即以公司截至2017年12月31日總股本243,719,300股為基數，向全體股東每10股派現金紅利4.00元（含稅），共計97,487,720元，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增4股，共計轉增97,487,720股；公司實施了2018年度利潤分配方案，即以公司總股本扣減回購股份後的337,441,488股為基數，向全體股東每10股派現金紅利1.50元（含稅）。因此，公司2017年限制性股票激勵計劃所涉限制性股票的回購價格由18.02元/股調整為12.436元/股（不含銀行同期存款利息）。
按照《激勵計劃2017》的規定，本次涉及2017年股權激勵計劃的回購註銷的回購價格為13.4617元/股（含銀行同期存款利息）。
（2）回購數量
根據《激勵計劃2017》的相關規定，鑑於公司2017年年度利潤分配及轉增股本方案實施完畢，因此，本次涉及2017年股權激勵計劃的回購註銷的限制性股票的數量由1,172,040股調整為1,640,856?股。
2、2019年股權激勵計劃：回購限制性股票的價格及數量
按照《激勵計劃2019》的規定，本次涉及2019年股權激勵計劃的回購註銷的回購價格為6.1915元/股（含銀行同期存款利息），回購數量為294,820股（含離職人員（2019）49,600股）。
（三）本次回購的資金總額及來源
公司將以自有資金回購上述限制性股票，支付的回購資金總額為23,914,089.25 元,其中，用於回購2017年股權激勵計劃的限制性股票資金額共計22,088,711.22 元；用於回購2019年股權激勵計劃的限制性股票資金額共計1,825,378.03元。
三、本次回購註銷後公司股本結構變動情況
本次回購註銷完成後，公司總股本將由339,067,764股變更為337,132,088股，公司股本結構變動如下：
單位：股
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注：以上股本結構的變動情況，以本次回購註銷事項完成後中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。
四、本次回購註銷對公司業績的影響
本次註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續履行勤勉職責，為股東創造更大的價值。
五、獨立董事意見
公司本次註銷部分股票期權、回購註銷部分限制性股票及調整回購價格和數量等有關事項，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》、公司《激勵計劃2017》和《激勵計劃2019》的規定，審議程序合法、合規，不存在損害股東、中小股東利益的情形，我們同意《關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票及調整回購價格和數量的議案》。公司2017年年度利潤分配及轉增股本方案和2018年年度利潤分配方案已實施完畢，同意公司對限制性股票的回購價格和數量進行相應調整；同意公司對上述已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計1,935,676股，針對2017年股權激勵計劃中的限制性股票以回購價格13.4617元/股（含銀行同期存款利息）進行回購註銷，針對2019年股權激勵計劃中的限制性股票以回購價格6.1915元/股（含銀行同期存款利息）進行回購註銷。
六、監事會意見
監事會認為：公司2017年實施的限制性股票激勵計劃，2019年4月至今，有35名激勵對象因個人原因離職，不再符合激勵對象的資格；同時，公司2019年度經營業績未達到2017限制性股票激勵計劃第三個解除限售期的公司層面業績考核要求。公司2019年實施的股票期權與限制性股票激勵計劃，2019年11月至今，有12名股票期權激勵對象和8名限制性股票激勵對象因個人原因離職，不再符合激勵對象的資格；同時，公司2019年度經營業績未達到2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期/第一個解除限售期的公司層面業績考核要求。公司本次關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票及調整回購價格和數量等有關事項，審議程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《激勵計劃2017》和《激勵計劃2019》有關規定，不存在損害股東利益的情形。公司本次註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票及調整回購價格和數量合法、有效，同意《關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票及調整回購價格和數量的議案》。
七、法律意見書的結論性意見
北京國楓律師事務所認為：公司已就本次註銷及本次回購註銷事宜履行了現階段所必要的法律程序，本次註銷及本次回購註銷的具體情況符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃2017》和《激勵計劃2019》的相關規定；本次註銷及本次回購註銷尚需得到公司股東大會的批准；同時，本次註銷及本次回購註銷尚需履行相應的信息披露義務，並按照《公司法》及相關規定履行相應的減資程序，辦理股份註銷手續及減資的工商變更登記手續。
八、備查文件
1、《第四屆董事會第四次會議決議》
2、《第四屆監事會第三次會議決議》
3、《獨立董事關於第四屆董事會第四次會議相關議案的獨立意見》
4、《北京國楓律師事務所關於上海來伊份股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃之回購註銷部分限制性股票相關事項的法律意見書》
5、《北京國楓律師事務所關於上海來伊份股份有限公司2019年股票期權和限制性股票激勵計劃之註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票相關事項的的法律意見書》
特此公告。
上海來伊份股份有限公司董事會
2020年4月29日
