伴隨著宏觀經濟持續下行，銀行不良貸款金額和不良率持續攀升。如何有效管理、處置和化解不良資產，成為各機構面臨的頭等大事。以下對不良資產管理和處置的違規模式進行全民梳理，並對相關法律法規進行詳解詳讀。
貸款風險分類不準確 資產質量不真實
至少將貸款劃分為正常、關注、次級、可疑和損失五類，後三類合稱為不良貸款”，分類的頻率為“至少每季度對全部貸款進行一次分類”。
之所以要對貸款進行風險分類，主要基於以下目的：
一、是監控銀行的總體穩健性。通過計算不良貸款在總貸款餘額中所佔的比例（不良率），可以衡量一家銀行的貸款組合質量，該比率越高，貸款組合質量越差。
二、是按照貸款分類規定準備金計提的標準
三、核銷不符合條件的貸款
核銷是不良貸款的主要處置方式之一，對於經盡職追索仍無法收回的不良貸款，銀行一般會對其進行核銷處理。
在實踐中，有的銀行為了儘快註銷呆賬，降低不良率，優化報表數據和監管指標，將不符合上述核銷條件的貸款核銷，甚至進行虛假核銷，如：媒體曾經報道的某信用社偽造68份“死亡名單”核銷貸款的案件就是此類違規行為的典型案例。
四、違規開展批量轉讓業務
根據《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）的規定，批量轉讓是指金融企業對一定規模的不良資產（10戶／項以上）進行組包，將不良資產及全部相關權利義務定向轉讓給資產管理公司的行為。
公佈了7家地方資產管理公司名單的同時，降低了不良資產批量轉讓門檻，將不良資產批量轉讓組包戶數由10戶以上降低為3戶及以上。意味著地方資產管理公司繼續擴容的同時，資產處置的效率將越來越高。
批量轉讓業務的違規模式
一、轉讓的標的資產不合規。
違規轉讓非不良貸款
《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）第七條“金融企業批量轉讓不良資產的範圍包括金融企業在經營中形成的以下不良信貸資產和非信貸資產：
（一）按規定程序和標準認定為次級、可疑、損失類的貸款”；第十條“賣方盡職調查。金融企業應按照國家有關規定和要求，認真做好批量轉讓不良資產的賣方盡職調查工作。
（二）通過審閱不良資產檔案和現場調查等方式，客觀、公正地反映不良資產狀況，充分披露資產風險”。
違規批量轉讓個人貸款
《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）第八條“下列不良資產不得進行批量轉讓：… 個人貸款（包括向個人發放的購房貸款、購車貸款、教育助學貸款、信用卡透支、其他消費貸款等以個人為借款主體的各類貸款）”。
二、非真實轉讓信貸資產
該違規行為是今年以來銀監會大力查處的問題，在銀監會披露的2017年上半年行政處罰信息中，涉及該問題的違規機構較多。在具體業務操作中，該違規行為又可以進一步細分為以下幾種業務模式。
模式一：AMC代持模
這是相對早期的非真實、非潔淨轉讓方式，主要通過即期賣斷、遠期回購的方式實現。在這一模式中，資產管理公司充當了通道的角色，銀行將不良貸款打包轉讓給資產管理公司，並承諾未來回購所轉讓的不良貸款。
但實際上，由於回購協議的存在，不良貸款的風險尚未實現真實、完整轉移，因此轉讓行為不符合《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的規定，銀行不能在報表上終止確認所轉讓的不良貸款。
模式二：賣斷反委託模式
銀行將不良貸款賣斷轉讓給資產管理公司，同時，資產管理公司反委託銀行對所轉讓的資產進行清收管理。在該業務模式中，商業銀行能否實現不良資產真實、完整、潔淨出表，要看委託處置協議的約定。
如果委託處置協議未約定受託方銀行承擔清收保底義務的條款，即收回多少算多少，按照收回的金額轉給資產管理公司，資產管理公司向銀行支付委託清收費用，則說明相關不良貸款風險報酬已轉移給資產管理公司，銀行不良貸款實現真實轉讓、潔淨出表。
模式三：行司合作+反委託
該模式可看作前一種模式的升級版，只是在整個交易結構中，增加了一個主體，即銀行和資產管理公司共同設立的合資公司。當資產管理公司從銀行受讓不良資產包後，將資產包轉讓給合資公司，合資公司再委託銀行對不良資產進行清收管理，並監督管理資產包處置進展。
該業務模式能否實現不良資產真實轉移、潔淨出表，主要看反委託過程中，委託處置協議是否約定受託方（不良貸款轉讓方）承擔清收保底義務的條款，如果約定，則同樣不能實現非潔淨轉讓。
同時，由於最終資產包持有方為銀行和資產管理公司合資公司，因此，從合併報表的層面判斷銀行是否實現潔淨出表時，還應考慮銀行對合資公司是否達到控制標準。
在“行司合作+反委託”業務模式中，如果瑞華國銀與工商銀行簽訂的委託處置協議中未包含清收保底義務條款，則工行在合併報表層面也可以實現潔淨轉讓。
模式四：收益權轉讓模式
上述三種模式是比較簡單的非真實轉讓方式，後來，非真實轉讓的業務模式越來越複雜，“通道”類型越來越多，通道鏈條越來越長，券商、基金、保險等各類資管計劃悉數登場，演化成收益權轉讓模式。
不良貸款證券化未按監管要求計算風險加權資產
需要說明的是，不良貸款證券化只是信貸資產證券化的一個子業務品種，因此，信貸資產證券化相關政策法規對不良貸款證券化業務也具有約束作用。
同時，作為不良貸款證券化項目中最常見的內部信用增級方法——優先級/次級結構設計，其原理就是將資產支持證券劃分為兩層，分別為優先檔資產支持證券和次級檔資產支持證券。
在實踐中，次級檔資產支持證券由於具有擔保增信的屬性，一般由發起機構（銀行）持有。
以上四種模式幾乎囊括了近年來商業銀行在不良貸款管理處置過程中所有的違規行為，供各大銀行機構參考，引以為戒，依法合規審慎的開展業務，在合規的前提下努力化解不良貸款，走上可持續、健康發展的道路。
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