證券代碼：002356 證券簡稱：*ST赫美 公告編號：2019-097
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
深圳赫美集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）為優化公司內部的資源配置，強化智能電網業務及高端製造事業部的協同管理，同時也為了更好的服務電網及相關的公司，現擬將高端製造事業部的全部業務整體轉移到全資子公司廣東浩寧達實業有限公司（以下簡稱“浩寧達實業”），其中包括高端製造事業部的業務（包括原國家電網、南方電網等智能電錶、用電信息採集相關業務）的資質、資產、技術以及管理體系。
由於涉及到部分生產製造的相關設備等固定資產及無形資產轉讓，公司擬與浩寧達實業簽訂《採購合同》，其中，生產製造的相關設備等固定資產及無形資產轉讓價格按照轉讓資產的賬面價值，合計為1,052.53萬元（含稅）。本次轉讓後，公司高端智能製造板塊的相關業務將全部由浩寧達實業承接，公司將不再參與相關業務的生產、招投標和運營，原公司的相關業務和售後服務同時也由浩寧達實業承接。公司將統籌各大業務板塊的運作，實現平臺化集團管理模式。
本次資產轉讓不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司已於2019年6月17日召開的第四屆董事會第五十四次（臨時）會議審議通過了《關於公司將部分資產轉讓給全資子公司的議案》。 本次交易在董事會權限範圍之內，無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1、名稱：廣東浩寧達實業有限公司
2、統一社會信用代碼：91440300724713444H
3、地址：深圳市南山區沙河街道僑城北路高發東方科技園1#廠房(華科)6-C
4、法定代表人：王淼
5、註冊資本： 10,000萬元人民幣
6、企業類型：有限責任公司（法人獨資）
7、成立日期： 2000年9月28日
8、經營範圍：投資興辦實業(具體項目另行申報)；電腦軟件開發、經濟信息諮詢；國內貿易；高端通信控制產品的開發和銷售；經營進出口業務(以上根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件後方可經營)。機器人、機電設備、智能儀器與設備、汽車儀表、汽車控制器、汽車互聯網產品、汽車電子及元器件、充電樁的技術開發、軟件設計、產品製造及銷售；視頻監控軟件、數字硬盤錄像機、攝像頭及周邊產品的研發及銷售。高端通信控制產品的生產。視頻監控軟件、數字硬盤錄像機、攝像頭及周邊產品的生產。
9、財務情況
單位：元
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注： 2018年度財務數據已經審計，2019年1-3月份財務數據未經審計。
三、交易標的基本情況
公司高端製造事業部主要經營業務是繼承公司上市起初的主營業務，包括研發生產經營電工儀器儀表、電動汽車充電設施、微電子及元器件、水電氣熱計量自動化管理終端及系統、電力管理終端、能源監測；電力工程安裝、調試及維護；上述相關業務的軟件開發、系統集成及技術服務等。本次轉讓的資產包括生產專用設備及無形資產，其中：
生產專用設備主要包括電能表的檢驗、檢測裝置、測試架、標準裝置、試驗架、時鐘精密測量儀、SMT貼片週轉車、三星全自動貼片機、壓縮機JUKI全自動貼片機包裝接駁線、裝配皮帶生產線等207件；
無形資產主要包括智能電錶業務生產中所涉的傳輸裝置、檢測系統、裝置、採集器、調試設備等相關的發明專利、實用新型專利和設計外觀專利等32個。
上述資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在被查封、凍結等司法措施。本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。
四、資產轉讓協議的主要內容
公司擬將與浩寧達實業簽署《採購合同》，協議主要內容如下：
1、協議各方
甲方：廣東浩寧達實業有限公司
乙方：深圳赫美集團股份有限公司
2、協議主要內容
（1）物品基本情況
乙方轉讓給甲方的設備資產為雙方人員簽字確認的設備資產以及無形資產。
（2）合同總價
甲乙雙方共同確認的上述資產設備的轉讓交易總價款為人民幣10,525,329.73元，無形資產以0元轉讓。
（3）交貨方式：
雙方簽訂合同後，並於甲方付全款後1-2周內乙方將產品送達甲方指定的地點，無形資產將根據合同約定辦理轉讓手續，並將有關知識產權證明文件移交甲方。由於不可抗拒的因素延遲交貨期，乙方需通過電話和傳真第一時間通知甲方。由於甲方的原因需要延遲交貨期，延遲期不得超過2周，否則乙方有權處理該產品，雙方重新約定交貨時間後乙方重新制造產品交付給甲方。
（4）付款方式及時間
甲方在雙方簽訂合同後支付乙方合同金額100%貨款,合計人民幣為10,525,329.73元。合同簽訂後甲方將貨款金額用於乙方註冊資金的實繳金額補充。
3、合同生效、變更及解除
本合同由雙方共同簽署蓋章後生效，一式兩份，甲、乙雙方各執壹份。
五、本次交易目的和對公司的影響
公司從優化內部資源配置，服務內生式發展戰略角度出發，對智能電錶業務相關資產進行內部劃轉及整合，有利於加強智能電錶業務統一管理，提高公司智能電錶業務的整體的協同效應。此次通過內部資產的轉讓，進一步理順和清晰了業務管理體系，有利於降低管理成本，提高決策效率，實現業務、資金、人員等要素的協同運作，整合經營資源，助力集團智能製造板塊業務及其他各項業務的快速發展，符合集團的長遠發展目標和股東的利益。本次交易為公司與合併報表範圍內全資子公司之間的內部轉讓，不會對公司財務狀況產生重大影響。
六、備查文件
公司第四屆董事會第五十四次（臨時）會議決議。
特此公告。
深圳赫美集團股份有限公司董事會
二〇一九年六月十九日
