委託其他公司開發軟件
逾期卻以軟件存在重大BUG為由
拒絕驗收和支付餘款
這這這....還沒完！
在法院審理過程中
明知公司存在著未了的
債權債務糾紛
仍然決定註銷公司...
法院作出最終判決
公司進行清算時未書面通知債權人
股東應承擔賠償責任！
近日，廈門市湖里區人民法院審理並宣判了這起清算責任糾紛案。
要認真說案情的分割線一般都長這樣
案情簡介
2015年7月，B公司成立；同年9月，B公司與A公司簽訂《委託合同》，委託其開發“蜻蜓手機APP”軟件產品項目。
雙方約定：項目總額160000元：簽訂本合同後3個工作日首付48000元；IOS或Android任何一套開發完成，甲方確認交付驗收後3個工作日內支付40000元，剩餘一套開發完成，確認交付驗收後3個工作日內支付
40000元；所有開發成果由B公司在A公司辦公場所測試通過後5日內支付32000元。超過3個工作日未表明修改意見的視為驗收合格。A公司在收到首付款後
便組織技術人員著手開展軟件開發工作
2015年11月18日-2016年6月12日
A公司按約定與B公司技術支持聯繫人老唐就軟件開發問題以電子郵件方式進行在線溝通、協商。但雙方卻因驗收問題產生分歧，且對該協議內規定的開發進度、內容各執一詞。B公司以A公司軟件開發存在重大Bug為由拒絕支付剩餘款項。在多次溝通無果的情況下，A公司將B公司告上了法院。
在法院審理過程中
B公司明知自身存在未了的
債權債務糾紛
仍在未書面通知債權人的情況下
成立清算組對公司進行清算...
辯解
A公司
我司按約定開發設計產品，並於2015年11月11日，由工作人員支某向B公司的發送郵件。郵件提出因ABC江湖近期修改的內容較多，因此整合了相關的修改內容，請對方再次確認。同日，B公司的技術支持唐某回覆基本上沒問題，按照附件開發就行。
在合同履行過程中，我們多次要求B公司提供支付和分享賬號的api接口，但B公司均未提供。且在我司要求支付第二期款項80000元時，B公司卻以支付功能跟轉發功能未實現、產品不符合要求等為由拒付。我們多次要求雙方當面進行溝通解決並驗收，但B公司拒絕派人驗收、當面溝通，最後一期款項32000元也並未支付。由於B公司拒不履行驗收義務致使軟件開發超過合理期限並阻礙了合同的履行，故B公司應當支付第二期款項及尾款合計人民幣112000元。同時，還應支付逾期違約金。
B公司
我司已於2016年11月14日在《海峽導報》公告公司成立清算組並通知全體債權人於45日內向公司申報債權。相關注銷手續經有關部門核准予與註銷，清算程序合法，無需向A公司承擔清算責任。
根據雙方合同約定，A公司應當按照開發時間表的工作進度完成開發，並在驗收合格的前提下，我司才有義務支付相應階段的價款。但A公司最早提交的“創意和UI設計”成果，比約定的履行期滯後了24天 ，且開發的APP無論在方式上，還是在質量，產品都未達到合格標準。同時，我公司提供api接口給A公司進行調試，但在軟件測試報告提交前，其都未為我司工作人員實施培訓。一直都是隨便在QQ上回復諮詢，直至2016年1月11日，在遠遠超過APP上線日期時，才發來api端口申請的流程。
因此，導致api申請失敗應該由A公司承擔責任，且由於A公司嚴重違約，所開發的APP不滿足合同約定的質量，因此我司有權所根據合同約定拒付112000元及其違約金。
最終判決
湖裡法院經審理認為，A公司接受委託後，雙方根據合同指定的電子郵箱以郵件方式多次進行溝通、協商，因此形成的內容對兩家公司都具有拘束力。在合同簽訂後，A公司與B公司曾就軟件的功能需求等進行過協商，但B公司未能提供api數據接口供A公司開發軟件使用導致開發週期順延。A公司已善意、誠信履行合同義務，然而B公司的行為卻阻礙了軟件驗收條件的成就，違反了合同約定，應當認定A公司交付的“蜻蜓手機APP”軟件自2016年1月19日起三個工作日後（即2016年1月23日）視為驗收合格。因此，法院最終酌定
B公司應賠償A公司軟件開發報酬112000元及逾期付款違約金。當公司出現解散情形時
清算組即具有法定的清算義務
應當按照法定程序依法進行清算
依法履行通知和公告債權人的義務
否則應承擔相應的法律責任
案例提供：劉惠斌
編輯製作：林姍、許佳鈺
誠意 正心 崇法 惟民
廈門市湖里區人民法院
微信號 : hlcourt
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