第108條【股份公司董事會組成】 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。
董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
本法第四十五條關於有限責任公司董事任期的規定，適用於股份有限公司董事。
本法第四十六條關於有限責任公司董事會職權的規定，適用於股份有限公司董事會。
註釋：董事會是股份公司的必設機關。是公司的業務執行機關，享有業務執行權和日常經營的決策權。董事會對股東大會負責。經理被稱為“輔助執行機關”，由董事會決定聘任或者解聘。
董事會成員為5-19人。股份有限公司為資合公司，通常股東人數較多，規模較大，不可能使每一股東都參加公司經營管理，因此需要實行所有權與經營權相分離原則，由股東選任董事組成董事會作為公司的決策機構，負責公司經營管理。公司有大有小，各公司可根據本條規定和實際需要確定董事會的組成人員人數，少則可以5人，最多可以19人。董事會成員人數通常應為單數，以防止董事會在做出決定時出現贊成、反對各半的僵局出現。
職工董事。依照本法規定，股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表（即職工董事），以有利於職工參與公司的民主管理。為了保證職工董事真正從公司職工中產生，代表職工利益，職工董事應由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，不能由股東大會選舉產生。
股份公司董事任期參見本法第45條關於有限責任公司董事任期的規定。
股份公司董事會的職權參見本法第46條關於有限責任公司董事會職權的規定。
第109條【董事長 副董事長職權】 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
註釋：董事會作為股份有限公司法定、必備且常設的集體行使公司經營決策權的機構，採取會議體制，有必要設置董事長，在董事會內部負責董事會會議的召集、主持等程序事務，協調董事會成員之間的關係，檢查董事會決議的執行情況。公司還可以根據實際需要設副董事長，協助董事長工作。董事長、副董事長均為董事，在董事會內部僅享有召集、主持董事會等事務性特權，應由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
董事長的職權包括：按照本法和公司章程的規定，召集並主持董事會會議，保障董事會的正常運作；檢查董事會決議的實施情況，保障董事會決議的實施效果。副董事長的職責是協助董事長工作，即輔助、配合董事長的日常工作。當董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行其職務。同時，針對實踐中出現的董事長、副董事長因各種原因都不履行召集董事會會議的職責，公司董事會會議無法召開，公司陷入僵局的情況，公司法規定了副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事履行董事長職務的規定。
第110條【董事會會議制度】 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
註釋：每年至少兩次定期會議。董事會作為公司的經營決策機構，應當履行法律和公司章程規定的職責，通過召開會議集體做出決定是其履行職責的法定形式。董事會應當適時召開會議，以保證董事會的正常運行，保障董事依法行使權利。根據本條規定，董事會應當每年至少召開兩次會議，這樣可以在一定程度上防止董事會工作懈怠，流於形式，防止董事長操縱董事會。公司章程還可以根據實際需要，要求董事會每年召開的會議次數多於兩次。召開董事會會議的通知。應當按照法律和章程規定的程序進行，通知的對象為全體董事和監事，通知時限為會議召開10日以前，這樣可以使董事瞭解董事會會議的召開時間等基本情況，並據此為董事會會議做好準備和安排，也便於監事列席董事會會議。
董事會臨時會議。對有些公司來說，只按照本法和公司章程的規定召開定期會議是不能滿足董事會經營決策的需要的，在公司出現一些特殊情況時，有必要召開董事會臨時會議。董事會臨時會議的提議權人為：①代表1/10以上表決權的股東，②1/3以上董事，③監事會。代表1/10以上表決權的股東在股東大會上擁有相當的表決權，應當考慮其利益;1/3以上董事提議，表明董事會成員中要求召開會議的意願比較強烈；監事會提議召開董事會會議，是監事會履行對董事會及其成員監督之責的具體體現。因此，上述提議權人提議召開董事會臨時會議的，董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。由於每個公司的情況不同，本條還授權公司可以另定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司可以通過章程、股東大會決議或者董事會決議對上述事項做出規定。
第111條【董事會決議規則】 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
註釋：過半數的董事出席。董事會作為集體決策機構，舉行會議應有足夠的成員參加。由於董事會決議必須由全體董事的過半數通過，因此，董事會會議須有過半數的董事出席方可舉行，此為董事會召開的必要條件。
全體董事的過半數通過。董事會人數總體上來說比較少，容易形成相對集中的意志。同時，董事會做出決議，應當反映大多數成員的意願。因此，本條要求董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。即董事會決議經全體董事的過半數同意方為有效。
法定一人一票。董事會決議在表決時，以董事人數計，每一董事有一表決權，實行一人一票。
第112條【董事出席與代為出席】 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。
【董事會會議記錄】 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
【董事決議責任】 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
註釋：本人出席與委託代理。股份有限公司的董事是受到股東的信任，被委託組成董事會經營管理公司的。董事會會議，應由董事本人出席，謹慎、勤勉地履行對公司的義務，不負股東的信任。當然，當董事由於健康原因、時間不便等原因不能親自出席董事會會議時，為了保證其權力的行使，可以委託代理人出席董事會會議。由於董事會審議決定的是公司的重大決策事項，可能涉及公司的商業秘密，董事委託的代理人應為其他董事，不能委託董事以外的人員代為出席董事會會議。董事委託其他董事代為出席股東大會，應當向代理人出具書面授權委託書，授權委託書上應當載明當事人的姓名、授權範圍等，並由委託人在委託書上簽名。除書面委託書外，其他委託方式，如口頭委託、電話委託等無效。董事的代理人應當在授權委託書所載明的授權範圍內行使表決權。代理人超出董事的授權範圍行使表決權的，該行為無效。
董事會會議記錄。是記明董事會會議對決議事項做出決定的書面文件。董事會在舉行會議時，會議的召集人和主持人應當安排人員記錄會議的舉行情況，包括會議舉行的時間、地點、召集人、主持人、出席人、會議的主要內容等。董事會做出決議的，應當對所決議的事項、出席會議董事及表決情況、決議結果等做成董事會會議記錄。董事會會議記錄應當由出席會議的董事簽名，以保證董事會會議記錄及董事會決議的真實性和效力。
董事會決議責任。董事會決議由董事集體做出，董事也就應當對董事會決議承擔責任。但董事對董事會決議承擔責任，並不意味著董事無論有無過錯，董事會決議是否給公司造成損失，每一位董事均應對公司承擔責任。條件：只有董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，承擔者：參與決議的董事方對公司負賠償責任。此外，經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的董事也可以免除責任。也就是說，只有當董事未盡忠實或注意義務，致使董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，存在主觀上的過失，其過失致使公司遭受損失時，才對公司負賠償之責。如果董事主張免除責任，則應當證明自己無過錯，即在表決時曾對決議表明異議並記載於董事會會議記錄。
第113條【股份公司經理及職權】 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
本法第四十九條關於有限責任公司經理職權的規定，適用於股份有限公司經理。
註釋：經理，是指在授權範圍內，協助董事會管理公司事務的人。依據本條的規定，股份公司應當設經理，作為股份公司董事會的執行輔助機關，由董事會決定聘任或解聘，經理對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監督。
股份有限公司經理的職權規定參見本法第49條有限公司經理職權的規定。
第114條【董事可兼任經理】 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
註釋：與有些國家的公司法律制度不同，在我國，股份有限公司的經營決策機構董事會是集體議事並做出決定的機構，董事會的成員——董事只能在董事會會議上通過提出議案、發表意見、行使表決權等方式履行職責，發揮作用，而不具有有些國家公司法規定的董事個人的公司業務執行權。為了保證董事會在公司經營管理中的核心地位，充分發揮董事的作用，我國很多公司實行董事兼任經理的做法，以此賦予董事個人在公司經營管理事務上的權力。因此，本條授權公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。董事會決定董事會成員兼任經理，應召開董事會會議，並做出董事會決議。
第115條【董監高借款之禁止】 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
註釋：現行公司法對董事、監事、高級管理人員的義務做了嚴格規定，要求其應當遵守公司章程，忠實履行職務，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利等。由於股份有限公司股權較為分散，股東特別是中小股東難以對公司董事、監事、高級管理人員進行必要監督，實踐中公司董事、監事、高級管理人員通過公司或者其子公司向自己提供借款轉移公司資產、掏空公司的現象較多，嚴重損害了公司和股東的利益。針對這種情況，公司法規定禁止公司直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。如果公司直接或者通過子公司向其董事、監事、高級管理人員提供借款，公司股東或者債權人可以主張該借款行為無效；公司因此遭受損失的，獲得借款的董事、監事、高級管理人員以及對向董事、監事、高級管理人員提供借款負有責任的董事、高級管理人員應當依法承擔賠償責任。
第116條【董監高報酬披露】 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
註釋：董事、監事、高級管理人員的報酬，是指董事、監事、高級管理人員從公司獲得的薪金、獎金及各種福利。董事、監事、高級管理人員因股東大會的選任或者董事會決定聘任而在公司中擔任一定的職務，履行相應的職責，理應從公司獲取必要的報酬。同時，董事、監事、高級管理人員從公司取得的報酬，應當與其職責和對公司業績貢獻的大小等相適應。為了便於公司股東瞭解董事、監事、高級管理人員從公司獲取報酬的情況，實施必要的監督，公司法要求公司定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。本條未明確公司向股東披露董事、監事、高級管理人員報酬情況的期限及披露方式，可由公司章程或股東大會決議規定。通常情況下，董事、監事、高級管理人員報酬的披露以1年1次為宜，公司可採取直接向股東告知、在媒體上公告或者由董事會在股東大會上報告等方式向股東進行披露。
（關注“王牌法律”微信公眾號，獲取更多資訊）
