第27條【股東出資方式】 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
註釋：股東出資是公司財產的最初來源，通過出資形成公司獨立的法人財產。出資方式可分為以下種類：
一、貨幣出資
（1）貨幣出資沒有金額限制。
（2）以貪汙、受賄、侵佔、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資後取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當採取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
（3）貨幣出資無需評估。股東應當將貨幣足額存入公司在銀行開設的賬戶。
二、非貨幣財產出資
1、出資禁止（非貨幣財產）
對非貨幣財產作價出資，應當滿足兩個限制：一是必須能夠用貨幣估價，即可以用貨幣評估、計量並確定其價值，無法估量其價值的（如人的思想、智慧等）不宜作為出資；二是必須可以依法轉讓，法律、行政法規規定禁止轉讓的財產（如禁止轉讓的文物等），及根據其性質不可轉讓的財產，不得用於出資。此外，法律、行政法規還可以規定哪些財產不得用於出資。如《公司登記管理條例》第14條規定：“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。”
2、法定評估
對於用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。主要是要確定實物、知識產權、土地使用權的真實市場價值，不得弄虛作假，欺騙公司登記機關和社會公眾。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。比如，國有資產出資的，應當遵守有關國有資產評估的規定。
3、實物出資
（1）實物包括房屋、車輛、設備、原料等。
（2）繳資時應當依法辦理財產權的轉移手續，要求以實物所有權出資。
（3）股東以非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。
（4）出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對於出資行為效力產生爭議的，參照《物權法》第106條“無權處分，善意取得”認定。即無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：①受讓人受讓該不動產或動產時是善意的；②以合理的價格轉讓；③轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。
（5）交付和權屬變更分離
①交付未過戶：該瑕疵可補正。當事人可在指定的合理期間內辦理權屬變更手續，自其實際交付時享有相應股東權利。
②過戶未交付：公司或者其他股東主張其向公司交付，自其實際交付時享有相應股東權利。
4、土地使用權出資
（1）依據現行法律的規定，只有以出讓方式獲得的國有土地使用權可以出資。
（2）用於出資的土地使用權應是未設權利負擔的土地使用權。
（3）土地使用權出資需要依法評估。
（4）出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
5、股權出資
（1）股權出資，即出資人以其對另一公司享有的股權作為出資用以設立公司。
（2）股權出資規則：合法性+無瑕疵+手續全+已評估。
第28條【出資違約】 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
註釋：出資違約的概念：股東未按規定按期足額繳納出資，就是違反了公司章程中規定的出資義務，構成對公司利益的損害和對其他已履行繳納出資義務的股東的違約，應當向公司足額繳納，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資按期足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續，具體是：股東實物出資屬於動產的，應當向公司移交實物；屬於不動產的，應當辦理所有權或使用權轉讓的登記手續（股東以土地使用權出資，應當依法辦理土地使用權轉讓手續）；以知識產權出資，應當向公司提交該項知識產權的技術文件資料和權屬文件；以股權出資，應當向公司辦理股權轉讓的法定手續。
出資違約法律責任
1、對其他發起人的責任：違約責任（違反發起人協議、設立協議）。
當發起人未出資或未足額出資時，該出資瑕疵的發起人（股東）應當向已按期足額繳納出資的其他發起人承擔違約責任。該違約責任承擔的依據，是發起人協議或者設立協議的約定。
2、對公司的責任：補足（股東）+連帶（其他發起人）。
（1）股東未出資或未足額出資的，應當向公司足額繳納。
（2）公司其他發起人與該出資瑕疵股東承擔連帶責任。
①原則：“連帶責任”僅限於“發起人”，不包括公司成立後新加入股東；
②例外：有限公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，受讓人承擔連帶責任；受讓人承擔責任後，可以向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償（《規定三》第18條，瑕疵股權轉讓）。
3、對債權人的責任：未出資本息範圍內+一次責任+補充賠償責任+連帶責任（其他發起人）。
（1）當股東出資瑕疵，此時股東尚未乾預公司的生產經營，故出資瑕疵股東對債權人承擔責任範圍為：未出資本息範圍內（而不是無限連帶責任）。
（2）出資瑕疵股東向債權人承擔的是“一次責任”，即承擔完“未出資本息”就不再承擔責任。
（3）當股東出資瑕疵並且公司不能清償時，該股東對債權人承擔補充賠償責任。
（4）發起人與被告股東對債權人承擔連帶責任。
①原則：“連帶責任”僅限於“發起人”，不包括公司成立後新加入股東；
②例外：有限公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，受讓人承擔連帶責任；受讓人承擔責任後，可以向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償。
4、兩個區別
（1）股東出資瑕疵的責任和公司人格否認時股東的責任
①出資瑕疵的股東（惡意小），對債權人的責任：未出資本息範圍內+一次責任+補充賠償責任+連帶責任。
②公司人格否認（濫用權利的股東）時股東的責任：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任（《公司法》第20條第3款）。
（2）瑕疵股東和公司的關係、瑕疵股東和債權人的關係
①和公司的關係：瑕疵股東需要向公司補足出資；且公司的發起人與被告股東承擔連帶責任。該連帶責任是向公司承擔。
②和債權人的關係：瑕疵股東+公司不能清償時：該股東對債權人承擔補充賠償責任（在未出資本息範圍內）；且發起人與被告股東承擔連帶責任。該連帶責任是向債權人承擔。
第29條【有限公司設立登記】 股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。
註釋：公司設立登記是公司創立行為發生效力和公司法人資格產生的法律行為，經法定的公司登記機關核准登記註冊，公司即為成立，成為具有民事權利能力和行為能力的法人，可以依法開展經營活動。在股東認足公司章程規定的出資後，設立登記申請人由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人擔任。
根據《公司登記管理條例》第20條規定，辦理有限公司登記應當向公司登記機關提交下列文件：(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;(二)全體股東指定代表或者共同委託代理人的證明;(三)公司章程;(四)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;(五)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;(六)公司法定代表人任職文件和身份證明;(七)企業名稱預先核准通知書;(八)公司住所證明;(九)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批准的，還應當提交有關批准文件。
第30條【出資不實】 有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
註釋：出資不實是指出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額，該情形只針對非貨幣財產。因為貨幣不需評估，故沒有出資不實的問題。這樣規定，是為了確保設立公司時出資的確定和充實，防止註冊資本的虛化。法定評估。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。“顯著低於”的認定。如何確定股東認繳的出資“顯著低於”公司章程約定的份額，應根據公司設立時對該出資標的價值的綜合評估額確定，並按照資本合法、充實的原則來考察，如果這一份額與章程載明的出資數額相差較大，使公司設立資本出現較大欠缺，或者給公司經營活動帶來較大損失的，就可以認定構成“顯著低於”要件。客觀貶值，不屬於“虛假評估”。 出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。
出資不實法律責任
1、責任認定：出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委託具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低於公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
2、對其他股東（出資人）的責任：出資不實（虛假評估）的發起人無需對其他股東承擔違約責任。
原因是該非貨幣出資依照發起人協議，已經辦理了過戶或者轉移給了公司，出資人已經履行完發起人協議中的義務，故不再承擔對其他發起人的違約責任。但是，由於該“虛假評估”損害了公司的利益，所以該股東仍然需要對公司承擔“補足出資”的責任。
3、對公司的責任（同出資違約）：補足（股東）+連帶（其他發起人）。
（1）出資不實時，該股東應當向公司足額繳納出資。
（2）其他發起人（設立公司時的其他股東）與該股東承擔連帶責任。因為足額繳付設立公司所必需的出資，保證公司設立出資的合法、充足，是股東的共同責任，如果設立公司出資出現欠缺，股東應以其財產對應繳付的設立公司出資的差額承擔連帶責任。
4、對債權人的責任（同出資違約）：未出資本息範圍內+一次責任+補充賠償責任+連帶責任（其他發起人）。
5、出資不實時，中介機構對債權人的責任。本法第207條第3款規定：“承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額範圍內承擔賠償責任。”
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