第41條【股東會通知程序】 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
【股東會會議記錄】 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
註釋：依據本條第一款規定，股東會會議的通知時間：（1）公司章程另有規定或者全體股東另有約定的優先，這體現了公司自治的原則。（2）法律同時作了明確的兜底規定，即股東會會議的召開應當於15日以前通知全體股東。一是要提前通知，提前的時間為15日，目的是便於股東準備決定有關問題，也便於會議的順利召開。二是通知方式，可以是口頭的，也可以是書面的，或者是公告的方式。通知時，應將會議即將討論的議題同時通知每一個股東。
本條第二款對股東會會議記錄做出了規定。股東會會議記錄是指股東會召開會議時，對會議的主要議題和該議題的討論過程，各股東發表的意見及最後決定所做的書面記錄，公司有義務製作並留存這一記錄。為此，股東會的召集人應當安排專門人員負責股東會會議記錄工作。出席股東會會議的股東必須在會議記錄上簽名。公司法這一規定的目的，便於股東查閱會議記錄，通過記錄瞭解股東會對公司重大問題的決策。同時，也是公司經營活動的重要證據，使公司經營層有據可依，有關執法機關也可以將該證據作為執法的依據。
第42條【股東會表決方式】 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
註釋：首先，股東作為股東會的成員，有權出席股東會會議。股東會會議是股東表達自己意志的場所。股東會決定有關事項，由股東提出自己的意見，表達自己的意志。其次，股東在股東會上有表決權。股東的表決權是指股東基於投資人地位對公司的有關事項表示自己同意、不同意或放棄發表意見的權利。
依據本條規定，有限公司股東會股東的表決方式：（1）章程優先，有限公司章程可以規定股東行使表決權的方式，體現公司自治的原則。這樣規定體現了公司法的靈活性，給予公司章程以更大的自治權。（2）法律同時作了明確的兜底規定，即原則上依據資本多數決，是指由股東按照出資比例行使表決權，和公司股東人數無關。也就是說，股東表決權的行使不是沒有限制的，股東只能根據自己所持公司資本的比例的多少來表達自己的意志。出資多的表決權就多，反之就少。
第43條【股東會議事方式、表決程序】 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
【特別表決方式】 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
註釋：股東會的議事方式和表決程序是股東會行使權力的具體途徑。由於有限責任公司的人合性質，各個不同的公司在這方面往往有不同的做法，法律為保障各方面的合法權益，也有一定的法定要求。議事方式是指公司以什麼方式就公司的重大問題進行討論並做出決議。表決程序是指公司的股東會如何表決和表決時需要多少股東贊成，才能通過某一特定的決議。本法在一些條文中對股東會的議事方式和表決程序有規定，如股東會應依出資比例行使表決權或依公司章程規定按照其他標準行使表決權等。本條規定，各個公司對具體問題的規定，除本法有規定的以外，可以由公司股東協商並在公司章程中訂明。
本條第二款對下列決議規定了法定的表決通過方式：公司修改公司章程、增加或者減少註冊資本、公司合併、分立、解散或者變更公司形式，股東會應通過表決做出決議，並必須有代表2／3以上表決權的股東通過。考慮到以上事項對公司及股東的意義重大，本法規定以股東會特別決議的形式做出決定。這樣規定能夠較好地保護多數股東的利益，避免控制股東利用簡單多數的辦法決定公司的重大問題。這一規定是強制性規定，不能通過公司章程或其他方式予以改變。
第44條【有限公司董事會組成】 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。
【有限公司職工董事】 兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
【有限公司董事長、副董事長】 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
註釋：公司通常實行所有權與經營權相分離原則，由股東選任董事組成董事會作為公司的經營決策和業務執行機構，負責公司經營管理。董事會是公司的經營決策和業務執行機關，享有業務執行權和日常經營的決策權。董事會對股東會負責。
董事會的設置和人數。公司可根據本條規定和實際需要確定董事會的組成人員人數。一般大的有限公司才設董事會，人數為3-13人，非職工董事由股東會選舉和更換。董事會成員人數通常應為單數，以防止董事會在做出決定時出現贊成、反對各半的僵局出現。股東人數較少或者規模較小的有限公司，可以設1名執行董事，不設立董事會。
職工董事。利於職工參與公司的民主管理。①必須有職工董事：兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限公司的董事會。②可以有職工董事：上述以外的其他有限公司的董事會。③職工董事產生：應由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，以保證職工董事真正從公司職工中產生，代表職工利益。
董事長、副董事長的設置。有限公司設董事會的應當設董事長一人，可以設副董事長。董事會作為有限公司法定、必備且常設的集體行使公司經營決策權的機構，採取會議體制，有必要設置董事長，在董事會內部負責董事會會議的召集、主持等程序事務，協調董事會成員之間的關係，檢查董事會決議的執行情況。公司還可以根據實際需要設副董事長，協助董事長工作。董事長、副董事長的產生。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定，法律未作規定。公司章程可以規定由股東會直接選舉董事長和副董事長；也可以規定由股東會選舉董事會後，由董事會成員選舉產生董事長和副董事長；還可以規定按照股東的出資比例大小決定由誰擔任董事長、副董事長等。
第45條【董事任期】 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
【董事繼續履職】 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
註釋：董事任期是指擔任董事職務的時間限制。根據本條規定，有限公司董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。由此可以看出，有限公司董事每屆法定任期最高年限為3年，公司章程可以規定短於3年的任期。董事任期屆滿，可以連選連任，可以連任的屆數，本法未做規定，公司也可以根據本公司的情況，在章程中確定。
董事繼續履職。以下兩種情況之一，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事的職務：①董事任期屆滿未及時改選；②董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的。董事任期屆滿或者辭職，其職責自動終止。但在出現董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的情形時，如果董事職責自動終止，則董事會將因董事缺額而無法履行職權，影響公司的正常運營，因此，本條要求在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事的職務。
第46條【董事會職權】 董事會對股東會負責，行使下列職權:
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。
註釋：董事會對股東會負責，是公司的經營決策和業務執行機關，享有業務執行權和日常經營決策權，職權歸納起來包括五個方面：
（1）負責召集股東會會議，並向股東會報告工作，執行股東會的決議。董事會的這些職權，體現了董事會與股東會的實質關係，董事會作為公司的經營決策機構，對公司的權力機構——股東會負責。①有權召集股東會，並向股東會報告工作；②執行股東會的決議。這既是董事會的職權，也是其法定職責。
（2）決定公司的經營計劃和投資方案。在股東會決定了公司的經營方針和投資計劃後，董事會據此決定公司的經營計劃和投資方案，並組織實施，是董事會經營決策權最重要的體現。
（3）制定有關股東會決議的重大事項的方案。包括①年度財務預算方案、決算方案，②利潤分配方案和彌補虧損方案，③增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案，④公司合併、分立、解散和變更公司形式的方案。對於這些事項，股東會具有最終決定權，但公司董事會可以通過制訂方案，並提交股東會審議、表決來施加影響，參與公司重大事項的決策。
（4）決定公司內部管理機構、高級管理人員，制定公司的基本管理制度。包括①決定公司內部管理機構的設置，②決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項，③制定公司的基本管理制度。這些職權也是董事會經營決策權的重要體現，是董事會執行股東會決議、實施公司經營計劃和投資方案，保障公司良好運行的基礎。
（5）公司章程規定的其他職權。公司股東可以根據公司的具體情況，通過公司章程授權董事會其他職權，例如規定由董事會決定承辦公司審計業務的會計師事務所的聘任或者解聘等。
第47條【有限公司董事會會議召集程序】 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
註釋：依照本條規定，董事會會議應由董事長召集和主持。當董事長不能履行職務或者不履行職務時，應由副董事長召集和主持。針對實踐中出現的董事長、副董事長因各種原因都不履行召集董事會會議的職責，公司董事會會議無法召開，公司陷入僵局的情況，現行公司法增加了董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行董事長職務的規定。
第48條【有限公司董事會議事方式、表決程序】 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
【董事會會議記錄】 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
【董事會表決一人一票】 董事會決議的表決，實行一人一票。
註釋：董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東可以在章程中規定：出席董事會的董事應達到多少比例會議方為有效，可以做出決議；通過決議是按全體董事還是按出席董事來計算票數；哪些決議案可以按簡單多數通過，哪些需要按絕對多數通過等。
董事會會議記錄是記明董事會會議對決議事項做出決定的書面文件。董事會在舉行會議時，會議的召集人和主持人應當安排人員記錄會議的舉行情況，包括會議舉行的時間、地點、召集人、主持人、出席人、會議的主要內容等。董事會做出決議的，應當對所決議的事項、出席會議董事及表決情況、決議結果等作成董事會會議記錄。董事會會議記錄應當由出席會議的董事簽名，以保證董事會會議記錄及董事會決議的真實性和效力。
董事會的成員在董事會會議上的地位平等，享有相同的權利。董事會決議在表決時，以董事人數計，每一董事有一表決權，實行一人一票。
第49條【有限公司經理】 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權:
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
經理列席董事會會議。
註釋：有限公司可以設立經理，也可以不設立經理，由公司根據自身的經營規模和具體情況而定。經理是公司的僱員，是公司的常設機構，屬於董事會的輔助機關、業務執行機構。因此，本條規定經理由董事會決定聘任或者解聘，在董事會的領導下工作，對董事會負責。經理列席董事會會議，可以作為公司的法定代表人，屬於公司的高級管理人員，董事、高級管理人員不得兼任監事。
經理的職權。可以歸納為四個方面：第一，組織經營權。經理是公司日常業務的執行機構和董事會的執行機構，要負責①主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會的決議；②組織實施董事會制定的公司年度經營計劃和投資方案。第二，擬訂、提請權。包括：①擬訂公司內部管理機構設置方案；②擬訂公司的基本管理制度；③向董事會提出公司副經理、財務負責人的人選，由董事會決定聘任或者解聘；第三，制定、決定權。經理有①制定公司的具體規章的制定權；②有直接決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的其他負責管理人員的決定權。第四，董事會授予的其他職權。董事會可以授予經理其他職權。此外，經理作為董事會的執行機構，還可以列席董事會會議。
公司章程有權對經理的職權做出不同於法律的規定。本條規定，公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
第50條【有限公司執行董事】 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
【執行董事職權】 執行董事的職權由公司章程規定。
註釋：本條第一款規定，對於公司股東人數較少或者規模較小的有限公司，可以不設立董事會，而是設立一名執行董事，由執行董事負責公司的業務執行。不設董事會，只設執行董事，很重要的一個原因是為了精簡公司業務執行機構，提高運營效率，因此本條規定執行董事可以兼任經理，即讓公司的業務決策機構和執行機構在一定程度上合併。當然，有限公司也可以不設立經理，而由執行董事直接負責公司的日常經營管理。
執行董事的職權由公司章程規定。執行董事和董事會的性質一樣，屬於公司的經營決策和業務執行機構，因此以往的公司法規定，執行董事的職權參照有關董事會職權的規定，由公司章程規定。而本條對這一規定做了適當修正，僅規定執行董事的職權由公司章程規定，去掉了參照董事會職權的規定。這實際上賦予了公司章程更大的權利，公司章程規定的執行董事職權可以等同於董事會，也可以超出或者不及董事會的職權。
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