證券代碼：603693 證券簡稱：江蘇新能 公告編號：2020-017
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次關聯交易為江蘇省新能源開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）向與關聯人共同投資的子公司提供大於其股權比例的借款。
過去12個月內，公司未向泗陽太陽能提供過借款，也未與江蘇舜天國際集團機械進出口有限公司（以下簡稱“舜天機械”）發生過未按規定履行審議程序或信息披露義務的關聯交易。
本次關聯交易無需提交股東大會審議批准。
本次關聯交易不會使公司對關聯方形成依賴，不影響公司獨立性。
一、關聯交易概述
2020年4月27日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過《關於公司向控股子公司提供借款暨關聯交易的議案》，同意公司向泗陽太陽能提供期限不超過12個月、總額度不超過4000萬元的借款，提供借款利率為央行同期貸款基準利率，上述額度期限為董事會審議通過之日起一年，在有效期限內額度可滾動使用。
泗陽太陽能為公司的控股子公司，公司持有其85%的股權，舜天機械持有其15%的股權，舜天機械為公司控股股東江蘇省國信集團有限公司控制的企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，舜天機械為公司關聯法人。因舜天機械未同比例提供借款，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成了關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人之間的或與不同關聯人之間交易類別相關的未經股東大會審議的關聯交易沒有達到公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，因此，本次關聯交易不需要提交公司股東大會審議批准。
二、交易相關主體的基本情況介紹
（一）泗陽太陽能基本情況
企業名稱：江蘇國信泗陽太陽能發電有限公司
類型：有限責任公司
住所：泗陽經濟開發區東區眾興東路236號
法定代表人：梁兵
註冊資本：12900萬元人民幣
成立日期：2010年11月29日
經營範圍：太陽能電站的投資、建設、運行和運營管理；太陽能電站及相關機電設備檢修；電氣設備預防性檢測及太陽能系統測試；太陽能電站工程諮詢和監理；配套設備、設施的建築安裝工程；電氣試驗設備租賃；建築材料（不含危險品）銷售；觀光旅遊；道路普通貨物運輸（按《道路貨運經營許可證》核定的經營項目經營）；貨物倉儲（危險品除外）；食品製售（按《食品經營許可證》核定的經營項目經營）；房地產開發、銷售（待取得相應許可後方可經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
控股股東：江蘇省新能源開發股份有限公司
（二）舜天機械基本情況
1、基本信息
企業名稱：江蘇舜天國際集團機械進出口有限公司
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：南京市雨花臺區軟件大道21號C座
法定代表人：郭灝舟
註冊資本：5418.4萬元人民幣
成立日期：1992年10月16日
經營範圍：Ⅱ類、Ⅲ類醫療器械銷售（按醫療器械許可證經營）；預包裝食品兼散裝食品，乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）的批發和零售。自營和代理各類商品及技術的進出口業務，國內貿易，工程設備銷售、安裝，倉儲，室內外裝飾設計施工、諮詢服務，招投標代理業務，建築工程安裝，黃金製品、通信設備和通訊器材的銷售。各類工具的包裝、組裝、加工及設計。煤炭批發與零售。國際貨物運輸代理；代理出入境檢驗檢疫報檢，代理報關，貨物的搬運、裝卸、倉儲，包裝服務；物流信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
控股股東：江蘇舜天國際集團有限公司
2、舜天機械與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面相互獨立。
三、關聯交易的基本情況
1、交易的名稱和類別：向與關聯人共同投資的公司提供大於其股權比例或投資比例的借款。
2、資金提供方：本公司
3、資金需求方：泗陽太陽能
4、週轉資金額度和期限：
公司向泗陽太陽能提供預計期限不超過12個月、總額度不超過4000萬元的借款，提供借款利率為央行同期貸款基準利率，上述額度期限為董事會審議通過之日起一年，在有效期限內額度可滾動使用。
5、資金用途：
為泗陽太陽能的生產經營提供資金。
四、該關聯交易的目的以及對公司的影響
本次關聯交易有助於公司控股子公司泗陽太陽能的正常業務開展，滿足其資金需求，是合理的、必要的。交易價格遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情況。
泗陽太陽能為公司控股子公司，公司對其有實質控制力，能確保公司資金安全，本次交易風險可控，不存在無法回收的風險。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）審議程序
該關聯交易事項已於2020年4月27日經公司第二屆董事會第十三次會議審議通過。董事徐國群、張丁為關聯董事，對本議案迴避表決。表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（二）獨立董事事前認可及獨立意見
獨立董事對本次關聯交易發表瞭如下事前認可意見：
公司向控股子公司江蘇國信泗陽太陽能發電有限公司提供借款，以滿足江蘇國信泗陽太陽能發電有限公司正常業務的開展，具有必要性和合理性，交易是基於普通的商業交易條件基礎上進行的，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將該議案提交公司第二屆董事會第十三次會議審議。
獨立董事對本次關聯交易發表瞭如下獨立意見：
公司本次關聯交易滿足了公司控股子公司江蘇國信泗陽太陽能發電有限公司正常業務開展對資金的需求，交易價格公允、公平、合理，遵循了自願、公開、誠信的原則，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情況。董事會在對該關聯交易事項進行表決時，履行了法定程序。董事會會議的召集、召開和表決程序，符合《公司法》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定。因此，我們同意該關聯交易事項。
（三）審計委員會意見
公司董事會審計委員會對本次關聯交易發表如下書面審核意見：
公司向江蘇國信泗陽太陽能發電有限公司提供借款，是江蘇國信泗陽太陽能發電有限公司的正常業務開展所需，交易定價公允，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情況。因此，董事會審計委員會同意將上述議案提交公司董事會審議。
（四）本次關聯交易是否需要經過有關部門批准情況
本次關聯交易不需要經過有關部門批准。
六、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
過去12個月內，公司未向泗陽太陽能提供過借款，也未與舜天機械發生過未按規定履行審議程序或信息披露義務的關聯交易。
特此公告。
江蘇省新能源開發股份有限公司董事會
2020年4月28日
