股票代碼：600325 股票簡稱：華髮股份 公告編號：2020-090
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重要內容提示：
公司全資子公司珠海華髮房地產開發有限公司（以下簡稱“華髮房產”）通過廣東聯合產權交易中心以人民幣15,647.80萬元成功競得珠海華髮綜合發展有限公司（以下簡稱“華髮綜合”）持有的珠海華熠開發建設有限公司（以下簡稱“華熠公司”）100%股權。
本次交易構成關聯交易。本次交易不構成重大資產重組。
本次關聯交易已經公司第九屆董事局第八十次會議審議通過。本次交易無需提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
公司於2020年11月4日，公司召開第九屆董事局第八十次會議審議通過了《關於競拍華熠公司100%股權暨關聯交易的議案》（表決結果：10票贊成、0票反對、0票棄權，關聯董事李光寧、郭凌勇、謝偉、許繼莉迴避表決），同意華髮房產參與競拍上述資產。如競拍成功，授權經營班子依據競拍結果與標的物業權屬人簽訂《資產交易合同》並具體辦理相關事宜。鑑於本次交易涉及公開競拍，提前披露可能會影響到競拍標的的最終報價，損害公司和股東利益，按照《上海證券交易所上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》及公司《信息披露暫緩與豁免事務管理制度》的相關規定，公司對上述競拍事項辦理了暫緩披露。
2020年11月27日，華髮房產收到廣東聯合產權交易中心發來的《組織簽約通知書》，擬以人民幣15,647.80萬元的價格受讓華髮綜合公開掛牌轉讓的華熠公司100%股權。
華髮房產為公司全資子公司，華髮綜合與公司屬於同一實際控制人下的關聯方，本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易金額未超過公司最近一期經審計淨資產的5%，本次交易無需提交股東大會。
二、關聯方介紹
1、名稱：珠海華髮綜合發展有限公司。
2、統一社會信用代碼：9144040005072957XX。
3、類型：有限責任公司(國有控股)。
4、成立日期：2012年07月31日。
5、法定代表人：許繼莉。
6、註冊資本：人民幣124,046.6834萬元。
7、住所地：珠海市拱北聯安路15號麗景花園29棟1樓102室。
8、經營範圍：第六條停車場經營，商鋪出租，汽車租賃；實業投資；會展服務；營銷策劃；市政工程配套服務、綠化工程（以上項目須取得資質證後方可經營），廣告設計、製作、發佈及代理，廣告位出租；商業服務（不含許可經營項目）。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。
9、最近一年主要財務指標（經審計）：截止2019年12月31日，華髮綜合總資產為82,985,940,432.71元，淨資產為48,888,695,258.92元，2019年度營業收入為30,448,698,030.49元，淨利潤為1,619,025,948.71元。
三、交易標的基本情況
1、標的相關情況
標的名稱：華熠公司100%股權
註冊資本：10,000萬
主要股東及各自持股比例：華髮綜合持有其100%股權
註冊地點：珠海市保稅區51號地同亨國際商貿有限公司廠房6樓6W-07之三
2、權屬狀況說明
本次競拍標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、資產運營情況的說明
華熠公司目前名下資產為新經濟總部大廈項目。新經濟總部大廈位於珠海保稅區二期東部片區，用地面積約2.33萬平方米，用地屬性為商辦用地，容積率約8.5，總計容面積約19.83萬平方米，其中：辦公佔比90%，約17.85萬平方米；商業佔比10%，約1.98萬平方米。地塊已進行部分基坑支護前期工程，建築主體工程尚未動工建設。
4、交易標的最近一年又一期財務報表的賬面價值
截止2019年12月31日（經審計），華熠公司總資產為820,056,882.48元，淨資產為97,655,649.01元，2019年度營業收入為0元，淨利潤為-1,865,136.73元。
截止2020年9月30日（未經審計），華熠公司總資產為858,524,093.80元，淨資產為98,174,106.08元，2020年度前三季度營業收入為0元，淨利潤為518,457.07元。
四、關聯交易的定價政策和定價依據
廣東財興資產評估土地房地產估價有限公司就華髮綜合擬轉讓資產出具了財興資評字（2020）第258號《資產評估報告書》,標的資產評估情況如下：
1、評估方法：本次確定採用收益法和資產基礎法對華熠公司股東權益價值進行評估。
2、資產基礎法評估值
通過評估計算，評估基準日2020年6月30日時，華熠公司的總資產賬面值為人民幣84,142.35萬元，評估值為人民幣89,979.41萬元，評估比賬面值增加5,837.06萬元，增值率為6.94%；負債賬面值為人民幣74,331.61萬元，評估值為人民幣74,331.61萬元，評估與賬面值對比無增減；淨資產賬面值為人民幣9,810.74萬元，評估值為人民幣15,647.80萬元，評估比賬面值增加5,837.06萬元，增值率為59.50%。
2、收益法評估值
經過收益法評估測算，評估基準日2020年6月30日時，華熠公司經審計後的淨資產賬面值為人民幣9,810.74萬元，評估值為人民幣14,706.39萬元，評估比賬面值增加4,895.65萬元，增值率為49.90%。
3、評估結論選取
本次採用資產基礎法計算得出華熠公司股東全部權益價值15,647.80萬元，採用收益法測算得出的華熠公司股東全部權益價值14,706.39萬元，收益法和資產基礎法結果存在一定差異，資產基礎法的評估結論比收益法的評估結論高，差額941.41萬元，差異率6.40%。
差異分析及評估結論選取：
（1）兩種評估方法反映的價值內涵不同引起的差異。資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是對資產的投入所耗費的社會必要勞動（購建成本），這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化；收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制、企業經營管理以及資產的有效使用等多種條件的影響。
（2）根據《橫琴新區管委會工作會議紀要（〔2017〕137號）》精神，為塑造保稅區全新的城市形象，將華熠公司經營的華髮新經濟總部地塊項目建築面積指標從4.7萬平方米調高至約20萬平方米，建築限高調整為350米。項目調整規劃指標後，將打造成為橫琴、保稅區、洪灣片區一體化區域的全新地標。
收益法主要基於對未來可銷售部分的價格、自持物業的租金收入等得到評估結論。從項目未來收益上能較準確反映出土地開發規劃對企業淨資產的影響，由於該項目開發週期較長，作為未來的區域地標性建築物，建築成本較高，未來售價及租金的預測變動幅度的可能性較大，造成收益法結論的波動性的可能也相對較大。由於目前項目尚處於初期開發階段，評估人員認為資產基礎法更能反映市場的公允情況。
基於上述分析，本次評估以資產基礎法結果作為本次評估結論。因此，華熠公司股東全部權益於評估基準日的市場價值為15,647.80萬元。
4、定價依據
本次競拍以該評估報告評估值為參考依據，根據競拍結果確定本次轉讓價格為人民幣15,647.80萬元。
五、產權交易合同的主要內容
（一）交易雙方：
1、轉讓方：珠海華髮綜合發展有限公司
2、受讓方：珠海華髮房地產開發有限公司
（二）交易標的：珠海華熠開發建設有限公司
（三）交易價格：15,647.80萬元
（四）支付方式：受讓方向廣東聯合產權交易中心交納保證金3,000萬元，由廣東聯合產權交易中心無息轉付給轉讓方，並在轉讓方收訖之日起自動轉為交易價款的一部分。若因受讓方違反產權交易相關法規政策、交易規則及相關規定導致保證金被扣除，不足以支付交易價款的，受讓方應在保證金髮生沒收或扣收之日起5日內一次補足。
交易價款在扣除保證金後的剩餘款項應在本合同生效後5個工作日內一次付清，交易價款應當通過廣東聯合產權交易中心的結算專用賬戶進行支付。
（五）損益處理：雙方同意，交易基準日（資產評估基準日）為2020年6月30日，標的企業自交易基準日（資產評估基準日）到工商變更完成之日（含）的期間內產生的損益由受讓方承擔和享受。
（六）權屬變更及產權交割：本次股權轉讓交割日為標的股權完成工商變更登記手續之日。各方同意相互配合，在交易價款轉入轉讓方賬戶之日起5個工作日內，完成所轉讓產權的工商變更手續，完成產權轉讓的交割。經工商行政管理機關辦理並完成股東變更登記及其他本次股權轉讓所需的一切手續後，受讓方即成為珠海華熠股東，按章程規定承擔相應的股東責任，享有相應的股東權益。
（七）稅收及費用的承擔：資產轉讓中涉及的有關稅收（除增值稅外），由雙方按照國家有關法律規定各自繳納。本次資產轉讓中涉及的除法定稅費之外的有關費用包括但不限於產權交易服務費，經雙方當事人共同協商約定，雙方應繳納的交易服務費均由受讓方承擔。
（八）違約責任：
1、受讓方未按合同約定期限支付交易價款的，轉讓方有權要求受讓方按照本合同交易價款的20%承擔違約責任，並要求受讓方承擔轉讓方及標的企業因此遭受的損失，轉讓方有權在約定期限屆滿次日起解除合同。受讓方已交納的保證金不予退還，在優先抵扣受讓方應支付廣東聯合產權交易中心的各項服務費用後由廣東聯合產權交易中心直接劃轉轉讓方用於償付前述違約金及轉讓方損失。
2、任何一方未按本合同約定辦理權證變更、交割轉讓標的的，守約方有權要求違約方按照本合同交易價款的20%向守約方支付違約金，並有權解除本合同。
3、標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，受讓方要求轉讓方按照本合同交易價款的20%承擔違約責任，並有權解除合同。如違約金不足以彌補受讓方損失的，受讓方有權要求轉讓方就有關事項另行進行追償。
（九）合同生效：合同自轉讓方、受讓方及交易標的法定代表人或授權代表簽字或蓋章並加蓋公章之日起生效。
六、關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響
1、在橫琴新區、保稅區、洪灣片區一體化規劃落地，以及粵港澳深度合作示範區穩步推進的形勢下，該項目將進一步補充公司在粵港澳大灣區核心地段的優質資產儲備,加大公司對橫琴一體化區域的佈局力度；有利於進一步發揮公司房地產專業化經營的優勢，增加公司在珠海地區的土地儲備，鞏固公司在珠海市場的龍頭地位。
2、本次收購完成後，華髮房產將持有華熠公司100%股權，華熠公司將納入公司合併報表範圍。
七、獨立董事意見
本次交易已經公司於第九屆董事局第八十次會議審議通過，關聯董事李光寧、郭凌勇、謝偉、許繼莉迴避表決。獨立董事均發表了同意的事前認可意見，並發表如下獨立意見：
1、本次關聯交易事項有利於進一步發揮公司房地產專業化經營的優勢，拓展公司在粵港澳大灣區的業務範圍，強化公司對橫琴一體化區域佈局；該事項公開、公正、公平，定價公允，未損害股東特別是中小股東的權益。
2、本次交易過程中遵循公平、公開和公正的原則，定價依據與交易價格公允，不存在損害公司及其他股東利益之情形。本次關聯交易事項表決過程中關聯董事均迴避表決，決策程序符合相關法律、法規的要求，符合《公司章程》和本公司《關聯交易管理制度》的規定。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除日常關聯交易外，2020年初至今公司與華髮集團發生的關聯交易如下：
1、經公司於2020年2月19日召開第九屆董事局第六十五次會議審議通過了《關於公司子公司向關聯方申請商業保理暨關聯交易的議案》，公司控股子公司珠海華髮景龍建設有限公司擬將其應收賬款轉讓給華金國際商業保理（珠海）有限公司（以下簡稱“華金保理”），由華金保理為其開展應收賬款保理融資業務。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-004）。
2、經公司於2020年2月24日召開第九屆董事局第六十六次會議及2020年3月14日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司開展購房尾款資產支持專項計劃暨關聯交易的議案》，公司以擁有的購房尾款債權作為基礎資產，聘請華金證券為計劃管理人，發起設立“華金-華髮股份購房尾款二期資產支持專項計劃”。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-009）。
3、經公司於2020年3月30日召開第九屆董事局第六十八次會議及2020年4月15日召開的2020年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司向集團財務公司申請貸款及綜合授信的議案》。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-016）。
4、經公司於2020年6月13日召開的第九屆董事局第七十二次會議及2020年6月29日召開的2020年第四次臨時股東大會審議通過了《關於續簽暨關聯交易的議案》。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-040）。
5、經公司於2020年6月13日召開的第九屆董事局第七十二次會議及2020年6月29日召開的2020年第四次臨時股東大會審議通過了《關於公司開展購房尾款資產支持專項計劃暨關聯交易的議案》。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-041）。
6、經公司於2020年6月13日召開的第九屆董事局第七十二次會議及2020年6月29日召開的2020年第四次臨時股東大會審議通過了《關於子公司向關聯方出售資產暨關聯交易的議案》。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-042）。
7、經公司於2020年6月13日召開的第九屆董事局第七十二次會議及2020年6月29日召開的2020年第四次臨時股東大會審議通過了《關於子公司向香港華髮投資控股有限公司申請借款暨關聯交易的議案》。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-043）。
8、經公司於2020年7月13日召開的第九屆董事局第七十三次會議及2020年7月29日召開的2020年第五次臨時股東大會審議通過了《關於公司設立租賃住房資產支持專項計劃暨關聯交易的議案》。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-050）。
9、經公司於2020年7月13日召開的第九屆董事局第七十三次會議及2020年7月29日召開的2020年第五次臨時股東大會審議通過了《關於華髮集團為供應鏈金融資產支持產品提供擔保及公司向其提供反擔保暨關聯交易的議案》。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-051）。
10、經公司於2020年7月13日召開的第九屆董事局第七十三次會議及2020年7月29日召開的2020年第五次臨時股東大會審議通過了《關於受託管理房地產項目暨關聯交易的議案》。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-052）。
11、經公司於2020年8月26日召開的第九屆董事局第七十四次會議審議通過了《關於公司子公司向關聯方申請商業保理暨關聯交易的議案》。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-060）。
12、經公司於2020年9月4日召開的第九屆董事局第七十六次會議及2020年9月21日召開的2020年第六次臨時股東大會審議通過了《關於向十字門城建增資暨關聯交易的議案》。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-066）。
13、經公司於2020年9月24日召開的第九屆董事局第七十七次會議及2020年10月15日召開的2020年第七次臨時股東大會審議通過了《關於公司開展可續期信託融資暨關聯交易的議案》。具體內容詳見公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》披露的公告（公告編號：2020-072）。
九、備查文件目錄
1、第九屆董事局第八十次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見及獨立意見；
3、《產權交易合同》；
4、財興資評字（2020）第258號《資產評估報告書》。
特此公告。
珠海華髮實業股份有限公司董事局
二二年十一月二十八日
