第二次世界大戰開始時法國陸軍號稱世界第一陸軍，但在德軍的打擊下一個多月，就崩潰了，舉國投降，是法國近代的奇恥大辱，是什麼原因導致法國的慘敗呢，一戰時德軍參謀長小毛奇修改了施裡芬制定的突襲法國的計劃導致德軍和法軍拉鋸長達四年，是德軍失敗的最主要原因，
所以二戰爆發時希特勒，拿到曼施坦因的從阿登森林突襲法軍的計劃時當即表示同意，隨後德軍第六集團軍進攻比利時，佯裝要從此繞過馬奇諾防線，吸引英法聯軍主力來此佈防，安特衛普外圍陣地的盟軍總兵力此時達到了36個師。他們在此嚴防死守，準備要和德國人拼命。但讓他們洩氣的是，德國人這邊卻在熱火朝天的挖戰壕。法軍總司令甘默林將軍的腦子還停留在一戰的時期，他依舊執著地認為德軍的主攻方向是在北面。對德軍在阿登地區的大規模集結，置之不理，他認為是德軍故佈疑陣，要分散聯軍注意力。英軍提醒法軍注意阿登，甘默林置之不理，
一戰的英雄貝當老元帥說：“阿登山區沒有危險，現代機械化部隊是通不過的，德國人只是在那裡虛張聲勢的佯攻”英國人的兵力本來投入就少，沒什麼話語權，自然也就一邊涼快去了。在這個法國人認為不可能通過的地方，德國大規模的裝甲部隊已經集結在這裡。5月10日古德里安的19裝甲軍，僅花了兩天時間就一口氣就衝到了馬斯河邊，一路上沒有遇到值得一提的戰鬥。雖然路不好走，但一切問題都被訓練有素的德國工兵解決了。
在河的對面，是法國第9集團軍，這是一個二流部隊，有9個師，而且還不滿員。德軍穩紮穩打了，他們把大炮推到河岸，進行點射，躲在灌木叢裡的法國士兵全都遭了秧。到了13日，德軍開始過河，法軍的火力被削弱許多，當天德國空軍出動近400架轟炸機，分批次對馬斯河對岸的法軍陣地進行了長達5個小時的狂轟濫炸，就在法軍陣地被炸的千瘡百孔的同時，德軍強渡馬斯河，他們分乘數百艘橡皮艇，迅速划向對岸，為了掩護渡河，德軍地面輕重火力也同時開火，法國人被打的連頭都抬不起來，只能躲在戰壕裡胡亂扣槍。這樣一邊倒的戰鬥結果是毫無懸念的，德軍士兵在擺渡尚未完成的時候，就毫不猶豫的跳下河去，他們貓著腰，蹚著齊腰深的河水，踏上了河的那邊。他們需要建立一個比較穩固的橋頭陣地，佔領河谷旁邊的制高點，以便在法軍的逆襲中有更多的迴旋餘地。不過，他們也不敢推進的太遠，畢竟坦克部隊還未過河。
到了下午5時30分，河邊的戰鬥基本結束，法軍連反擊的力氣都沒有了，德國工兵便開始假設浮橋，這個時候，甘默林將軍才注意到德軍衝擊法軍第9集團軍陣地的壓力了，很明顯，德軍在阿登地區的突破並不是一次佯攻，而是主攻.此時，第9集團軍基本算是被打殘了，9個師被佈置在40公里的馬斯河沿岸，電臺在拼命的向法軍總部呼救，我們沒有預備隊，請求支援。而德軍的橋頭堡陣地開始逐漸被鞏固起來，各種輕重武器都被運過了河，古德里安將軍此時最害怕的就是法軍用坦克發動反擊，這塊小小的橋頭堡是很難守住的。法國人正是這樣想的，雖然第9集團軍並未有能力衝到河岸來消滅德軍的渡河部隊，但還是把德軍壓縮在一個很小的空間裡，他們在等待支援，2個法國裝甲師正從法國南部地區披星戴月的趕來。
這時英國人提出了一個好的建議——炸浮橋，延遲敵人的進攻速度，只要德軍的裝甲部隊過不了河，他們就無法擴大橋頭堡陣地。很快，一隻強大的空軍部隊就集結了起來，法國人更是清楚的認識到了這個突出部的嚴重性，他們調動一切可以使用的轟炸機，在英國空軍的配合下，氣勢洶洶的開了過來。古德里安將軍是有準備的，他早已在渡口附近集結了幾百門高射炮，當5月14日清晨，聯軍轟炸機編隊飛臨馬斯河上空的時候，浮橋的架設工作已經完畢，德國裝甲部隊正在渡河之中。聯軍飛行編隊迎著德軍防空炮陣衝了過來，他們不顧一切的俯衝下來，想要炸斷這座浮橋，這些低空掠過上空的飛機更成了高射炮的活靶子，在第一輪攻擊中，就有40架英國飛機被擊落，接著，盟軍又發動了第二次，第三次空襲。
但上帝這時站在德國人一邊，聯軍的炸彈不斷在浮橋周圍爆炸，但就是沒有一顆直接命中。空襲一直從早上持續到下午，被擊落的飛機就高達150架，被擊傷的更是不計其數。英國人徹底崩潰了，德國裝甲車輛川流不息地從橋上渡過馬斯河。
5月15日夜，第19裝甲軍已基本渡河完畢。與此同時，法軍的大批增援部隊也抵達了這裡，在第9集團軍的配合下，法軍發起了一次強有力的反擊，企圖把德軍趕下河去。法軍依仗著自己的空間優勢，採取最常規的鉗形進攻，不斷地從兩翼壓了上來。而德軍則把他們的裝甲部隊集中起來，迎著法軍來的方向，同樣地發起了進攻。最終，法國裝甲部隊在德軍地空火力的雙重打擊之下，便開始潰敗了——他們損失了70輛坦克。德國裝甲部隊便沿著公路一路追了過去。一路浩浩蕩蕩的向法國腹地挺進很快攻佔了法國重鎮色當。 就在古德里安的第19裝甲軍迅速挺進的同時，在它的右翼，不遠處的一個渡口，德國第7裝甲師，在隆美爾的帶領下也在5月13日這天強渡了馬斯河。向前快速推進。
正在敗退法國第九集團軍剛好和隆美爾的裝甲部隊遇到，十餘萬法軍此時已成驚弓之鳥，稍作抵抗便繼續逃跑，法軍的增援部隊被難民和潰逃的衝的七零八落，許多法軍援軍的殖民地士兵還沒上戰場已經跟著敗兵逃了回去，整個法軍全線崩潰，古德里安下令不許抓俘虜，用擴音器邊推進邊喊：我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。而這時在比利時的七十萬英法聯軍則被德軍死死咬住後撤不得，隨時會被德軍切斷後路，5月23日，古德里安的部隊佔領了布洛涅和加來。24日下午離敦刻爾克還有10英里了，而在其右翼第41裝甲軍，也已到達艾爾－聖奧梅爾－格拉夫林運河一線。只須再努把力，就可直取敦刻爾克，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進，但德軍一日千里的速度把德法之戰裡謹小慎微的希特勒嚇住了，他要求停止進攻，等陸軍上來穩紮穩打，他擔心1914年的馬恩河奇蹟再度上演，要求把困在敦刻爾克的聯軍交給空軍處理就可以了。
機會錯過了就錯過了，四十萬聯軍得以逃生，而法軍收拾殘部，正準備反攻，反攻只是說說，這時的法軍只有死守了，新的聯軍司令魏剛並不比甘默林高明多少，加上早已軍心四散的3個集團軍加上英國的4個師，在索姆河和埃納河一線構成了以巴黎為軸心的大約300英里的魏剛防線，以17個師守馬奇諾防線。兩條防線連在一起，企圖阻止德軍南下。6月4日德軍佔領敦刻爾克，隨後開始進攻，德國空軍將數個空軍基地和沒起飛的法軍400架飛機直接炸燬，德軍裝甲部隊呈鉗形快速推進，直逼巴黎，6月9日，聯軍部隊徹底潰敗，13日法國一戰的英雄貝當元帥宣佈巴黎為不設防城市，14日德軍進入巴黎，18日，法國政府宣佈停止抵抗。22日，法德簽訂康邊停戰協定，法國戰役結束。
