導語
2019年，中國資本市場蝶變。
一邊，舊秩序問題頻出；另一邊，新改革孕育機遇。
上市公司債務違約引發股價暴跌、股權質押爆倉、實際控制人賣殼，導致面值退市公司數量創出歷史新高等諸多跡象，呈現資本市場正處於出清階段。
伴隨著科創板註冊制的增量改革，為資本市場生態帶來新氣象。
與此同時，IPO常態化發行、可轉債融資火爆、再融資政策調整、國內大量新經濟企業助力港交所衛冕全球新股融資冠軍等，同樣是2019年資本市場的重要事件。
值此歲末年初之際，我們系統梳理政策新規助您讀懂證監會，並進一步盤點資本市場重大事件、併購重組、再融資、IPO、港股、分析師研報、股市輿情等，呈現這一年來資本市場的風雲變幻並展望2020年國內經濟發展的七大趨勢。
今天為大家推出第一篇《2019年十大新規盤點：資本市場深改，科創板開啟註冊制元年》。
2019年，中國股市諸多重磅政策落地。
今天小編為大家梳理註冊制改革、證券法修訂、創業板借殼、再融資鬆綁、科創板重組、分拆上市、特別表決權、新三板改革、券商股權改革及加強期貨監管等十大政策及交易所新規，以便您理解Ａ股市場監管邏輯的演變。
一、科創板首發註冊系列規則——註冊制開啟資本市場新時代
關鍵詞：註冊制
重要指數：★★★★★
政策法規：
1、關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見
2、科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）
3、科創板上市公司持續監管辦法(試行)
4、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書
5、公開發行證券的公司信息披露編報規則第24號——科創板創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定
時間：2019年1月—3月
背景：科創板是中國資本市場改革、註冊制先行的試驗田。相較於現有的股權融資市場，科創板充分借鑑境外成熟市場制度，在盈利條件、註冊時間、同股不同權等科技成長龍頭在A股上市障礙進行定點調整，將有效補充我國成長型科技創新企業融資短板、助力中國經濟轉型深化、加大金融開放力度。要穩步試點註冊制，必須要統籌推進發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎制度改革，建立健全以信息披露為中心的股票發行上市制度。
八大核心要點：
1. 科創板主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，設置多元包容的上市條件，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業以及特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。
2. 上交所負責科創板發行上市審核，中國證監會負責科創板股票發行註冊，效率更高，成本更低。
3. 五套上市標準，企業可根據自身情況靈活選擇。
4. 機構主導詢價定價：新股發行價格、規模等以市場化導向，詢價、定價、配售等環節由機構主導。
5. 強化信息披露和輿論監督：在主板信息披露的原則上，新增分行業披露、分階段披露等要求。
6. 優先向公募等機構配售。
7. 允許拆分上市：可分拆業務獨立、符合條件的子公司上市。
8. 最嚴退市標準：重大違法強制退市；交易類強制退市，包括連續120個交易日實現的累計股票成交量低於200萬股；連續20個交易日股票收盤價均低於股票面值；連續20個交易日股票市值均低於3億元；連續20個交易日股東數量均低於400人。
二、證券法（修訂草案）（第四次審議稿）——取消發審委制度，欺詐發行頂格處罰2000萬元
關鍵詞：取消發審委
重要指數：★★★★★
時間：2019年12月23日。
背景：我國現行證券法於1998年12月發佈，於1999年7月起實行，經歷過了三次對部分條款的修改和一次全面修改。2015年4月、2017年4月分別對《證券法（修訂草案）》（一審稿、二審稿）進行了審議，但是基於證券市場的現實原因及對草案文件的爭議，均未能獲得通過。針對證券市場近年出現的問題及註冊制改革情況，全國人大常委會第十五次會議提出審議《證券法（修訂草案）》（四審稿），並提出了六大修改意見。
六大修改意見：
1. 全面推行註冊制，不再規定核准制，取消發審委制度：精簡優化證券發行條件，將發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求，改為“具有持續經營能力”；調整證券發行程序，取消發行審核委員會制度；強化證券發行中的信息披露；為實踐中註冊制的分步實施留出制度空間。
2. 增加資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法。資產支持證券、資產管理產品等具有證券屬性的金融產品實踐中由不同部門監管，監管標準和監管規則不完全統一。
3. 有關方面正在起草期貨法：契約型品種可適用期貨交易管理條例，目前有關方面正在起草期貨法，將來可納入期貨法調整。
4. 明確本法必要的域外適用效力：在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。
5.加強投資者保護，充分發揮民事賠償的作用：明確投資者保護機構受五十名以上投資者委託，可以作為代表人參加訴訟，併為經證券登記結算機構確認的權利人向人民法院登記。
6. 大幅度提高行政罰款額度，欺詐發行頂格處罰2000萬元：按照違法所得計算罰款幅度的，處罰標準由原來的一至五倍，提高到一至十倍；實行定額罰的，由原來規定的30-60萬元，分別提高到最高200-2000萬元（如欺詐發行行為），以及100-1000萬元（如虛假陳述、操縱市場行為）、50-500萬元（如內幕交易行為）等。
三、上市公司重大資產重組管理辦法(2019修正)——放開創業板借殼限制
關鍵詞：創業板借殼
重要指數：★★★★
時間： 10 月 18 日
背景：當前我國正在平穩運作科創板及試點註冊制，為提升我國科技在世界的競爭力，資本市場需要增強服務實體經濟尤其是支撐科技發展的能力，進一步推進建設規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，積極支持建設深圳社會主義先行示範區，理順重組上市功能顯得尤為重要。
五項內容調整：
1. 放開創業板“借殼”限制，但有產業定位要求，即只允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，助力科技創新企業發展。
2. 簡化重組上市認定標準，取消“淨利潤”指標。2016 年修訂的重組辦法中，重組上市認定標準中設定了總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等四項財務指標及一項發行股份指標。本次新規將其中的“淨利潤”一項刪除。
3. 將“累計首次原則”計算期間從此前規定的 60 個月進一步縮短至 36 個月，引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產。“累計首次原則”指自上市公司控制權發生變更之日起，在一定期限內購買資產行為是否達到重大資產重組認定標準。
4. 恢復重組上市配套融資。2016 年的重組辦法取消了重組上市的配套融資，本次修改再度恢復了重組上市配套融資。主要目的是為支持上市公司和置入資產改善現金流、發揮協同效應，減少重組上市阻礙。
5. 豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。約束參與方行為，防範風險及保護投資者權益。
四、關於修改《上市公司證券發行管理辦法》的決定（徵求意見稿）——再融資鬆綁
關鍵詞：再融資鬆綁
重要指數：★★★★
政策法規：
1、關於修改《上市公司證券發行管理辦法》的決定（徵求意見稿）
2、關於修改《上市公司非公開發行股票實施細則》的決定（徵求意見稿）
3、關於修改《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的決定（徵求意見稿）
時間：2019年11月8日
背景：受制於中美貿易戰以及全球宏觀環境整體下行的影響，近兩年我國企業經營情況較為困難。證券時報·數據寶統計顯示，近兩年內有過一年及以上虧損的創業板公司達到117家，其中有16家公司連續2年虧損。從上市公司的角度看來，目前持有現金少或者資產負債偏高的上市公司，再融資需求較為緊迫。降低中小企業上市融資門檻及上市企業再融資門檻，增強金融服務實體經濟的能力，是解決中小企業融資難問題的有效途徑。
三大核心內容：
一是精簡發行條件，拓寬創業板再融資服務覆蓋面：取消最近一期末資產負債率高於45%的條件；取消連續2年盈利的條件等。
二是優化非公開制度安排：定價基準日有3個日子、打折可以更低了、鎖定期和減持鬆綁了、定增對象增多了。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日；將發行價格不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月；將主板（中小板）、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名，統一調整為不超過35名等。
三是將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。
五、科創板上市公司重大資產重組特別規定——延續註冊制
關鍵詞：科創板重組
重要指數：★★★★
時間：2019年8月23日
背景：併購重組是科創公司持續提升質量、增強研發實力、保持核心競爭力的重要方式。為推進科創公司併購重組制度建設，提升科創公司併購重組效率，出臺了此次特別規定。
三大核心內容：
一是確定併購重組實施註冊制：上交所進行審核並對信息披露等進行管理，同意後報證監會註冊。證監會收到文件後在5個交易日內作出同意或者不予註冊的決定。
二是確定認定標準：科創公司重大資產重組按照《重組辦法》予以認定，其中營收指標標準為購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔科創公司同期營業收入的比例達到 50%以上，且超過 5000 萬元。
三是規定發行股份價格下限：科創公司發行股份的價格不得低於市場參考價的80%。
六、《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》——允許分拆借殼，放鬆限制條件
關鍵詞：分拆上市
重要指數：★★★★
時間：2019年12月12日
背景：近年來，上市公司經營戰略更多元，藉助分拆實現業務聚焦和均衡發展的需求逐步凸顯。分拆上市使企業有了更多的融資渠道，投資者有了新的投資渠道，資本市場有了更大的靈活性、包容性和流動性。
七大條件：
條件一、 上市公司股票上市已滿3年。
條件二、連續3年盈利， 且最近3年扣除擬分拆子公司淨利潤後， 歸屬上市公司股東的淨利潤累計不低於10億元。
條件三、 擬分拆子公司淨利潤不得超過上市公司合併報表淨利潤50％，淨資產不得超過上市公司合併報表淨資產的30％。
條件四、上市公司不存在資金、資產被控股股東、實控人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。（防止有前科企業趁機炒作）
條件五、上市公司最近3年發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3年內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，不得分拆該子公司上市。（防止上市公司既享有原上市公司的上市紅利，再繼續分拆上市，佔用資本市場資源）
條件六、上市公司及擬分拆所屬子公司董事、 高級管理人員及其關聯人員持有所屬子公司的股份， 不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。（防止利益輸送，抑制管理層等通過“造殼”致富的路徑）
條件七、應充分披露並說明本次分拆有利於上市公司突出主業、 增強獨立性等。
五大亮點：
亮點一、不限分拆上市的目標板塊，科創板、中小創、主板均可上市。
亮點二、允許分拆借殼上市，不限只可以IPO。
亮點三、限制條件較少，3年拆分後扣非後孰低利潤不低於10億、擬分拆主體收入占上市公司收入50%以內、淨資產30%以內即可。
亮點四、上市公司的募投項目和收購標的，3個會計年度後可以拆出，不再是紅線。
亮點五、上市公司董監高可以在子公司持股了。
七、《上市公司章程指引》 ——特別表決權等條款更完善
關鍵詞：特別表決權
重要指數：★★★
時間：2019年4月17日
背景：為完善上市公司治理相關規則，密切關注上市公司治理狀況，促進上市公司提升規範運作水平，推動提高上市公司質量，出臺了此次指引文件。
三大修改意見：
一是新增存在特殊股權結構安排，明確了存在特殊股權結構上市公司章程相關要求。
二是完善股份回購法定情形，明確收購方式、決策程序及處理要求：第二十三條補充了用於員工持股計劃或者股權激勵、發行可轉換公司債券、護盤式回購等回購情形，第二十四條、第二十五條對回購方式、決策程序及股份處理等方面完善了監管要求。
三是規範公司治理運作，對股東大會召開、董事職務解除、董事會專門委員會設置、高管人員任職要求進行完善。第四十四條刪除原“召開股東大會公司採用其他參加股東大會方式的，必須在公司章程中予以明確，並明確合法有效的股東身份確認方式”；第九十六條刪除原“董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務”；新增第一百零七條董事會設立審計委員會，並根據需要設立【戰略】、【提名】、【薪酬與考核】等相關專門委員會。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作；第一百二十六條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
八、《關於修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》——新三板改革基礎規章制度
關鍵詞：新三板改革
重要指數：★★★
時間：2019年12月20日
背景：為推動新三板後續各項改革措施平穩落地，彌補多層次資本市場服務中小企業的短板，提升新三板市場服務中小企業和民營經濟的能力，在充分借鑑科創板改革成果的基礎上，推出了此次兩個基礎規章制度。
四大修改內容：
1、允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發行，實行保薦、承銷制度。
2、優化定向發行制度，放開掛牌公司定向發行35人限制，推出自辦發行方式。
3、優化公開轉讓和發行的審核機制，公司公開轉讓和發行需要履行行政許可程序的由全國股轉公司先出具自律監管意見，證監會以此為基礎進行核准。
4、創新監管方式，
確定差異化信息披露原則，明確公司治理違規的法律責任，壓實中介機構責任。九、《證券公司股權管理規定》、《關於實施〈證券公司股權管理規定〉有關問題的規定》 （配套規定）——支持券商差異化發展
關鍵詞：券商股權改革
重要指數：★★
時間：2019年7月5日
背景：為完善券商治理機制，構築券商長期向上發展的基礎，在證券行業內將形成分層次的良性競爭格局，推出了此次股權規定及配套規定。
三大核心內容：
《股權規定》提出了“分類管理、資質優良、權責明確、結構清晰、變更有序、公開透明”的原則，主要明確了
三方面的基本制度安排：一是推動證券公司分類管理，將證券公司分為從事常規傳統證券業務的專業類證券公司，和所從事業務具有顯著槓桿性質，且多項業務之間存在交叉風險的綜合類證券公司（總資產不低於500億元人民幣，淨資產不低於200億元人民幣）。二是強化穿透核查，釐清股東背景及資金來源，並要求股東在股權鎖定期內不得質押所持股權，鎖定期滿後質押股權比例不得超過50%。三是內外結合，實現全程監管，強化內部管理要求，落實主體責任。《配套規定》主要明確了以下內容：一是明確設立證券公司或者證券公司變更註冊資本、股權、5%以上股權的實際控制人等事項的申報文件要求。二是明確了實施《股權規定》的過渡期安排。對綜合類證券公司控股股東暫時達不到《股權規定》明確的資產規模等條件的，給予5年過渡期；5年後仍未達到要求的，不影響該證券公司開展證券經紀、證券投資諮詢、財務顧問、證券承銷與保薦等常規證券業務，但不得繼續開展股票期權做市、場外衍生品等高風險業務。
十、期貨市場法規制度系列——加強期貨公司監管 打擊期貨價格操縱
關鍵詞：加強期貨監管
重要指數：★★
政策法規：
1、《關於修改〈期貨公司分類監管規定〉的決定》
2、《期貨公司監督管理辦法》
3、《關於第七十條第五項“其他操縱期貨交易價格行為”的規定》
4、《證券期貨經營機構管理人中管理人（MOM）產品指引（試行）》
5、《證券期貨業統計指標標準指引（2019年修訂）》
時間：2019年2月-12月
背景：隨著期貨市場的發展及對外開放的逐步擴大，經濟環境對期貨市場發展的也提出了新要求，為了加強期貨公司監管，打擊期貨價格操縱行為，確保期貨市場有序發展，持續增強期貨市場服務實體經濟能力，特推出了一系列規章制度。
四大核心內容：
1、提高期貨公司股東資格條件：主要股東為法人或者非法人組織的，實收資本和淨資產均不低於人民幣1億元；期貨公司主要股東為自然人的，個人金融資產不低於人民幣3000萬元；期貨公司控股股東、第一大股東淨資本不低於人民幣5億元。
2、優化加分指標，包括將服務國家戰略納入專項評價、新設服務實體經濟能力指標大類、微調部分指標；調整扣分指標，包括重組風險管理能力指標、細化措施和處罰扣分項目等。
3、明確MOM產品定義及運作模式，界定參與主體職責，規範產品投資運作，加強信息披露與利益衝突防範。
4、明確定義並禁止虛假申報、蠱惑、搶帽子、擠倉等四種操縱期貨交易價格的行為。
2019年滬深交易所重要新規
從滬深交易所的層面來看，今年的改革措施也有不少亮點。
2019年科創板註冊制改革落地後，創業板的註冊制改革也在推進。與此同時，證監會對上市公司的部分審核管理職能也下放至交易所。
值得注意的是，滬深交易所在期權試點、股份回購、信息披露、重大資產重組等方面也推出了各項新規，為進一步推動資本市場改革打下堅實基礎。
2019年滬深交易所重要新規一覽表
