本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
是否需要提交股東大會審議：是
本次關聯交易是與公司日常經營相關的關聯交易，屬於正常經營行為，以政府定價、政府指導價、市場價格為基礎進行定價，公平合理。對公司持續經營能力、盈利能力以及資產獨立性等不會產生不利影響，不會對關聯方形成較大依賴。
一、日常關聯交易的基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
1.董事會表決情況和關聯董事迴避情況
公司與香港中華煤氣（安徽）有限公司（以下簡稱“港華（安徽）公司”）及其關聯企業2020年度日常關聯交易總額預計情況經公司第三屆董事會第十次會議審議通過，與該議案存在關聯關係的紀偉毅先生、陳聖勇先生共兩位董事進行了迴避表決，其他全體董事一致審議通過該項議案。
2.獨立董事事前認可意見及獨立意見
獨立董事事前認可意見：公司與港華（安徽）公司及其關聯企業2019年度發生的關聯交易及2020年預計的關聯交易符合公司實際情況，是公司生產活動所必需，並在平等、互利基礎上進行的。交易條件公平、合理，交易價格公允。所有交易均符合國家有關法律、法規的要求，沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益，同意提交董事會審議。
獨立董事獨立意見：公司與港華（安徽）公司及其關聯企業2019年度發生的關聯交易及2020年預計的關聯交易是在平等、互利基礎上進行的，符合公司正常生產經營的客觀需要，交易本身具有必要性、合理性，交易定價遵循公平、公允的市場原則，交易金額預計客觀、合理，關聯董事進行了迴避表決，表決程序合法、規範，不存在損害公司利益以及其他股東特別是中小股東利益的情形。
3.公司與港華（安徽）公司及其關聯企業2020年預計的關聯交易總額尚需提交股東大會審議，關聯股東香港中華煤氣（安徽）有限公司將在2019年年度股東大會上對該事項迴避表決。
（二）2019年度日常關聯交易的預計和執行情況
單位：萬元
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根據公司《關聯交易決策制度》規定，上述與安徽省江北華衍水務有限公司水費交易0.66萬元，與池州港華燃氣有限公司材料採購業務交易0.69萬元，以及與馬鞍山港華燃氣有限公司實際交易金額超出預計部分24.49萬元，與黃山徽州港華燃氣有限公司實際交易金額超出預計部分41.12萬元，均不需要提交董事會進行審議。
（三）2020年度日常關聯交易的預計
二、關聯方介紹
（一）由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織
1.公司副董事長紀偉毅先生任職董事的其他企業
（1）安徽省江北華衍水務有限公司
註冊資本：37,444萬
註冊地址：安徽省蕪湖市鳩江區安徽省江北產業集中區管委會B樓402-A室
法定代表人：高駿
主要股東：華衍水務（安徽江北）有限公司
經營範圍：在特許經營範圍內，以統一管網形式從事集中式供水；供水廠及輸配管道供水基礎設施的建設與經營；住宅供水一體化設施的受託運行、維護服務；供水設備設施及管道的設計、安裝。（上述經營範圍涉及國家限制類、禁止類項目除外，涉及前置許可的項目除外，涉及依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（2）港華國際能源貿易有限公司
註冊資本：5,000萬人民幣
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區業盛路188號A-778A室
法定代表人：朱健穎
主要股東：港華投資有限公司
經營範圍：天然氣（限危險化學品經營許可證經營）的批發（不帶存儲設施）、進出口、佣金代理（拍賣除外）、並提供相關配套服務（城鎮燃氣除外）（涉及許可經營的憑許可證經營)。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。
2. 公司董事長陳聖勇先生任職董事的其他企業
（1）銅陵港華燃氣有限公司
註冊資本：10,000萬人民幣
註冊地址：安徽省銅陵市淮河大道中段1211號
法定代表人：許志
主要股東：銅陵市燃氣總公司、香港中華煤氣有限公司
經營範圍：銅陵市管道燃氣的輸配管網及相關設施（含加氣站）的建設、設計和經營；燃氣（包括管道燃氣）的生產、採購、儲存、加工及輸送、供應和銷售；燃氣設備、燃氣器具及相關配套設備的設計、製造及銷售、安裝、維修及提供各種售後服務。“燃氣”是指供給民用生活、商業經營和工業生產等使用的天然氣、壓縮天然氣、液化石油氣、人工煤氣及其它氣體燃料。道路危險貨物運輸（第2類）。（經營範圍中涉及許可經營項目的，憑有效許可證經營）。
（2）安慶港華燃氣有限公司
註冊資本：7,300萬人民幣
註冊地址：安徽省安慶市人民路294號
法定代表人：何族興
主要股東：安慶市煤氣公司、香港中華煤氣（安慶）有限公司
經營範圍：投資、建設、經營安慶城區範圍內的管道燃氣項目。安慶市區範圍內統一生產、加工、儲存、輸配和銷售各類氣源的管道燃氣（含瓶組方式）。液化石油氣、壓縮天然氣及液化天然氣批發和零售；燃氣汽車加氣業務；製造燃氣爐具、儀表及設備；批發和零售自產或非自產的燃氣器具、儀表及設備；提供燃氣設施設計、安裝、維修、搶修等服務；從事其他相關業務。（安徽省燃氣經營許可證有效期至2026年12月31日止）。
（3）池州港華燃氣有限公司
註冊資本：7,000萬人民幣
註冊地址：安徽省池州市貴池工業園區清溪大道228號
法定代表人：林光亮
主要股東：港華燃氣投資有限公司
經營範圍：燃氣的生產、經營、輸配、銷售；燃氣設備、器具及相關技術產品的開發、生產、銷售、服務；車用燃氣的供應及加氣站的經營；燃氣工程的設計、施工與管理（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（4）蕪湖港華燃氣有限公司
註冊資本：5,280萬人民幣
註冊地址：安徽省蕪湖市繁昌縣繁陽鎮安定東路107號
法定代表人：陳聖勇
主要股東：鄒梅、港華燃氣投資有限公司
經營範圍：燃氣設施建設和經營；燃氣加工、儲存、輸配、供應；汽車加氣；燃氣具零售（上述產品涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）。（該公司原為內資企業，2013年3月25日變更為外商投資企業）。
（5）青陽港華燃氣有限公司
註冊資本：1,000萬
註冊地址：安徽省池州市青陽縣經濟開發區東河園雙溪路
法定代表人：林光亮
主要股東：池州港華燃氣有限公司
經營範圍：燃氣輸配、經營與銷售；燃氣燃燒器具開發、生產、銷售與服務；燃氣工程的設計、施工與管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（6）馬鞍山港華燃氣有限公司
註冊資本：1,300萬美元
註冊地址：安徽省馬鞍山市雨山區紅旗南路127號
法定代表人：嚴斌
主要股東：香港中華煤氣(馬鞍山)有限公司
馬鞍山市江東城市基礎設施投資有限公司
經營範圍：城市燃氣（含天然氣、液化天然氣、壓縮天然氣）的生產、輸配、銷售及相關經營服務（含客戶服務）；城市燃氣工程項目（含管網）及相關設施的建設與運營；城市燃氣工程（含管網）設計與施工；道路危險貨物運輸（壓縮天然氣、液化天然氣）；批發、零售燃氣燃燒器具及零配件、配套裝置、廚具、儀表、五金交電、家用電器；從事櫥櫃的銷售、安裝及配套服務；燃氣繳費以及其他燃氣相關服務（除涉及配額、許可證及國家專項規定管理的商品）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（7）馬鞍山博望港華燃氣有限公司
註冊資本：1,000萬美元
註冊地址：安徽省馬鞍山市博望新區博望鎮南環路和工業中路交叉路口
法定代表人：嚴斌
主要股東：馬鞍山港華燃氣有限公司、港華燃氣投資有限公司
經營範圍：天然氣的輸配、銷售及相關經營服務（含客戶服務）；城鎮燃氣工程項目（含站場、管網）及相關設施的建設及運營；燃氣器具及零配件、廚具、五金的批發零售；燃氣收費以及其他燃氣相關服務。
（8）馬鞍山江北港華燃氣有限公司
註冊資本：1,000萬美元
註冊地址：鄭蒲港新區姥橋鎮和沈路288號
法定代表人：王政文
主要股東：港華燃氣（鄭蒲港）有限公司
經營範圍：特許經營地域範圍內管道燃氣的建設與經營；CNG/LNG供氣設施的建設和經營及加氣業務；供氣設備設施及管道的設計安裝業務。（依法需經批准的項目經相關部門批准後方可經營）。
（9）蕪湖江北港華燃氣有限公司
註冊資本：20,000萬人民幣
註冊地址：安徽省江北產業集中區管委會B樓408-F室
經營範圍：燃氣設施建設與經營（該項目按特許經營許可協議開展，中標項目為安徽省江北產業集中區及周邊鎮區的管道燃氣特許經營項目）；燃氣經營許可證核發範圍內的燃氣生產、存儲、輸配、供應及汽車加氣；（上述經營範圍屬依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）；燃氣具銷售；天然氣利用技術的推廣和服務。
（10）黃山港華燃氣有限公司
註冊資本：4,000萬人民幣
註冊地址：安徽省黃山市黃山經濟開發區
法定代表人：李波
主要股東：港華燃氣投資有限公司
經營範圍：燃氣的生產和供應；燃氣設施安裝、維修和管理；燃氣器具及相關設備的設計、製造及銷售、安裝、維修和售後服務；CNG汽車加氣站。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（11）黃山太平港華燃氣有限公司
註冊資本：350萬美元
註冊地址：安徽省黃山市黃山工業園區
經營範圍：在黃山區批准的區域內建設、經營管道天然氣輸配管網及相關設施、汽車加氣站；管道天然氣的生產、供應和銷售；天然氣器具及相關設備的設計、製造及銷售、安裝、維修和售後服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（12）黃山徽州港華燃氣有限公司
註冊資本：210萬美元
註冊地址：安徽省黃山市徽州經濟開發區
經營範圍：在徽州區批准的區域內建設、經營管道天然氣輸配管網及相關設施、汽車加氣站；天然氣的生產、供應和銷售；天然氣器具及相關設備的設計、製造及銷售、安裝、維修和售後服務（涉及行政許可的憑有效的許可證或資質證經營）。
（13）樟樹港華燃氣有限公司
註冊資本：501萬美元
註冊地址：江西省樟樹市鹽城大道598號（錦繡江南）26幢1號
法定代表人：張憶軍
主要股東：香港中華煤氣（樟樹）有限公司
經營範圍：樟樹市管道燃氣輸配管網及相關設施（含加氣站）建設、經營；燃氣（含管道燃氣）生產、採購、儲存、加工、輸送、供應、銷售；燃氣設備、燃氣器具及相關配套設備銷售、安裝、維修及提供各種售後服務；日用品、農副產品、預包裝食品銷售。（以上各項目國家有專項規定的從其規定）
（二）根據實質重於形式原則認定的其他關聯方
1.湖州港華燃氣有限公司
註冊資本：1,050萬美元
註冊地址：湖州經濟技術開發區國威路8號
法定代表人：褚國良
主要股東：香港中華煤氣（湖州）有限公司
經營範圍：湖州經濟技術開發區規劃區域的管道燃氣輸配管網和相關設施的建設、管理和經營；管道燃氣的生產、輸配和銷售；燃氣設備、爐具等相關配套設施的生產和銷售。（憑資質經營）。
三、關聯方履約能力
上述關聯方依法存續，具備持續經營和服務的履約能力。
四、關聯交易主要內容和定價政策
1.公司天然氣銷售價格均由物價部門核定，因氣源、用氣結構、管輸距離不同，對不同客戶核定的銷售價格會有所差異。關聯方與非關聯方的實際銷售價格與物價部門核定的價格一致，關聯方與非關聯方的定價原則相同，關聯交易定價公允。
2.公司因業務需要發生的租賃、材料採購等行為，均參照市場價格確定。
3.公司因業務需要發生的水電費用，均以物價部門核定的價格執行。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1.銷售商品的目的和對公司的影響
根據省政府《關於同意組建皖天然氣的批覆》（皖政秘[2002]141號），公司為西氣東輸省內的總買賣方，負責與上、下游天然氣公司的銜接，公司與關聯方發生的商品交易具有必然性。
2.關聯方採購商品的目的和對公司的影響
公司向關聯方採購商品，價格均參考市場價格, 遵循公平、公正、合理的條件進行交易。
綜上，公司與各關聯方預計在2020年度發生的日常關聯交易事項對公司正常生產經營有其必然性，關聯交易在自願平等、公平公開的原則下進行，關聯交易的定價公允，不會損害本公司或中小股東的利益。
五、券商核查意見
經核查，保薦機構認為：
1.上述關聯交易事項已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過，關聯董事迴避了表決，獨立董事進行了事前認可並發表了同意意見，並提請公司股東大會審議，履行了必要的審議程序，符合《公司法》等法規以及《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《關聯交易決策制度》的有關規定。
2.公司與香港中華煤氣（安徽）有限公司及其關聯企業2019年度日常關聯交易及2020年度預計日常關聯交易均為公司、關聯方日常經營活動所需，關聯交易定價公允，遵循了公平、合理的原則，未損害公司及公司中小股東的利益，未影響公司的獨立性。
因此，本保薦機構對皖天然氣與香港中華煤氣（安徽）有限公司及其關聯企業日常關聯交易事項無異議。
特此公告。
安徽省天然氣開發股份有限公司董事會
2020年4月29日
