導讀：歷經數次探討後，圍繞上市公司質量提升的頂層設計文件終於落地。
來 源丨21世紀經濟報道（ID：jjbd21）
記 者丨滿樂
編 輯丨張星 黎雨桐
部分內容來自 公開信息
近日，國務院印發了《關於進一步提高上市公司質量的意見》（以下簡稱《意見》）。其中指出，提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。
早在2005年，國務院就印發了《國務院批轉證監會關於提高上市公司質量意見的通知》，在此之後，國內對提高上市公司質量的探討一直未曾停歇。
2019年11月，證監會主席易會滿在浙江調研時曾透露，證監會系統已制定了提高上市公司質量行動計劃，並已推動相關文件出臺。今年9月23日的國務院常務會議也對進一步提高上市公司質量，保護投資者權益，推動資本市場持續平穩健康發展做出了部署。
“此次《意見》落地，是金融委和國務院的會議探討數次之後，最終出臺的頂層設計文件。國家頂層設計的部署會將提高上市公司質量上升到新的高度，各部門配合間也會更加系統。”華北地區某券商分析師表示。
系列“組合拳”推動上市公司做優做強
“頂層設計文件的落地，說明了國家當前對企業可持續發展問題的高度關注。”川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂則向21世紀經濟報道記者指出，強調引導企業高質量發展並不是新提法，但在當前產業升級和全球經濟環境大變化的時點則顯得格外重要，中國企業需找出自己的強企之路，打破技術壁，提高全球競爭力。
而為塑造國內的“強企”，《意見》提出，將全面推行、分步實施證券發行註冊制。加強對擬上市企業的培育和輔導，提升擬上市企業規範化水平。發揮股權投資機構在促進公司優化治理、創新創業、產業升級等方面的積極作用。另外，全國中小企業股份轉讓系統、區域性股權市場和產權交易市場也將在未來的優質上市公司培育中起到積極作用。
“培育科技型、創新型企業，支持製造業單項冠軍、專精特新’小巨人’等企業發展壯大。”國務院印發的《意見》中，已對未來支持上市的優質企業做出了相對準確的描繪。
在源頭上提高上市公司質量的同時，《意見》還在併購重組、再融資、激勵機制三方面推動上市公司做優做強。
其中，《意見》指出，將完善上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度；支持境內上市公司發行股份購買境外優質資產，允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰略投資；研究拓寬社會資本等多方參與上市公司併購重組的渠道。同時，支持各類上市公司建立健全長效激勵機制，以更好吸引和留住人才，充分調動上市公司員工積極性。
更值得一提的是，在年內證監會已放寬再融資政策，並通過分類審核提高再融資審核效率的基礎上。《意見》再次指出，將完善上市公司再融資發行條件，研究推出更加便捷的融資方式。支持上市公司通過發行債券等方式開展長期限債務融資。探索建立對機構投資者的長週期考核機制，吸引更多中長期資金入市。
陳靂指出，穩健的現金流是企業發展的長效支持，讓企業更好的在資本市場上直接融資，並將資金用在企業發展上是當務之急。結合當前市場的註冊制改革，會進一步的優化並加速提效。“另外讓資金更多的長期參與到一些優秀企業的中來，也將有利於資本市場和企業的發展”。
“總體來看，此次《意見》在推動上市公司做優做強中，註冊制、併購重組、再融資、股權投資機構、股轉系統、區域市場、股權激勵等等要素都得到了體現，幾乎涵蓋了一家公司從初創到穩定上市的全部流程。這樣系統性的‘組合拳’勢必會對上市公司質量的提升起到積極作用。”一家華北地區上市券商分析師表示。
圖/圖蟲
優勝劣汰提升A股可投資性
在優質企業獲得併購重組、再融資等實在利好的同時，缺乏持續經營能力、嚴重違法違規擾亂市場秩序的上市公司退市之路也更加明晰。
“從市場的公平、公正、公開性角度而言，有一點重要體現，就是優勝劣汰。”陳靂表示。
此番印發的《意見》即提出，完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監管力度。嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規避退市行為。加大對違法違規主體的責任追究力度。支持投資者依法維權，保護投資者合法權益。
另外，監管層還提出拓寬多元化退出渠道，即暢通主動退市、併購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道。支持上市公司通過併購重組、破產重整等方式出清風險。
對此，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，未來科創板市場實施的廢除暫停上市、廢除恢復上市、廢除重新上市的新退市制度應在A股全市場繼續推行，讓利益輸送、保殼等行為失去效果。另一方面，通過上市公司間的吸收合併來實現主動退市，既可以有效整合資源，實現上市企業做大做強，也讓垃圾股或殭屍股及時退場，對提高上市公司質量和暢通退出渠道均有助益。
與退市制度相配套的是，《意見》還提出將加大對欺詐發行、信息披露違法、操縱市場、內幕交易等違法違規行為的處罰力度。同時，推動修訂相關法律法規，加重財務造假、資金佔用等違法違規行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅提高相關責任主體違法違規成本。
前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，提高上市公司質量，有利於A股市場逐步走向成熟，實現從重融資到重投資的重要轉變。同時也將提高A股市場的可投資性，有利於A股市場長期健康發展。
“未來10年是我國資本市場迎來重大發展機遇的十年，在房地產嚴格調控之下，居民儲蓄向資本市場大轉移的趨勢已經形成。質量優良的上市公司依然會成為各路資金投資的重點，堅持價值投資，做好基本面研究，是分享A股市場成果最重要的投資策略”。楊德龍表示。
證監會、上交所紛紛表態
證監會最新表示，發佈《意見》，充分體現了黨中央、國務院對提高上市公司品質、促進資本市場健康發展的高度重視，是深入貫徹習近平總書記關於提高上市公司品質一系列重要指示批示精神的具體體現，是貫徹“六穩”“六保”部署、完善資本市場基礎制度、落實新證券法的重要舉措。今年以來，新冠肺炎疫情衝擊實體經濟，對上市公司生產經營帶來客觀影響，提高上市公司品質面臨新考驗。國務院發佈《意見》，將為上市公司高品質發展營造良好環境氛圍，有力推動資本市場全面深化改革開放，促進資本市場穩定健康發展。
證監會將堅決貫徹黨中央、國務院決策部署，把提高上市公司品質作為全面深化資本市場改革的重中之重，堅持穩中求進工作總基調，在國務院金融委的統一指揮協調下，切實抓好《意見》貫徹落實工作。把學習好、宣傳好、貫徹好《意見》作為目前最重要的任務，加大政策宣講力度，統一思想認識，準確把握《意見》精神和政策要求。堅持市場化、法治化方向，加強資本市場基礎制度建設，持續推進貫徹實施新證券法，完善促進上市公司高品質發展的制度規則體系，提升監管服務水平。全面落實對資本市場違法犯罪行為“零容忍”要求，切實維護市場秩序，淨化市場生態。堅定不移推進資本市場全面深化改革和擴大開放，加大重點改革攻堅，助力落實“六穩”“六保”任務。著力加強與地方政府、相關部委等各方協作配合，不斷優化政策環境和生態體系，努力形成提高上市公司品質工作新格局，共同推動上市公司高品質發展。
同日，上交所表示，上市公司是資本市場的基石，沒有好的上市公司就沒有好的資本市場。
目前，滬深兩市上市公司已經超過4000家。其中，滬市集中了一大批專注主業、業績優良、治理規範、信披透明的優質藍籌公司和科技創新型企業，基本覆蓋了各行業重點龍頭企業和細分領域較強核心競爭力企業，是國民經濟的“主力軍”，科技創新的“排頭兵”。去年，滬市主板公司實現營收入37.21萬億元，佔A股市場比重七成以上，佔GDP總額近四成；實現淨利潤3.19萬億元，佔A股市場比重約八成五；分紅金額1.07萬億元，佔全市場比重接近八成。科創板公司收入同比增長14%，淨利潤同比增長25%，研發投入迭創新高，取得了一批突破性的科技創新成果。同時也要看到，隨著近年來內外部環境的變化，部分公司陷入困境，一些公司風險爆發有所集中，諸如財務造假、資金佔用、違規擔保等市場頑疾有所抬頭。今年以來受新冠肺炎疫情等疊加影響，上市公司生產經營也面臨新的考驗。
在此背景下，《意見》出臺可謂恰逢其時，為提高上市公司質量提供了制度及機制等層面的有力保障和支撐，為解決公司目前的突出問題“對症下藥”，進一步夯實資本市場持續平穩健康發展的基礎。上交所還表示，去年11月，證監會制定《推動提高上市公司質量行動計劃》，上交所已成立專門工作組，全力落實行動計劃要求，與各方合力推動提高上市公司質量。下一步，上交所將切實貫徹國務院《意見》部署，認真落實證監會要求，秉承改革創新、勇於擔當、服務奉獻的精神，將推動提高上市公司質量作為自身的光榮使命。
近期將抓好以下工作：
一是建機制。著力培育“好公司有好待遇、差公司有代價”的市場約束機制，推動註冊制、退市、併購重組、再融資、交易等基礎性制度改革和完善。
二是塑生態。與各方共建生態，發揮實控人、控股股東、董監高等“關鍵少數”帶頭作用，促進中介機構當好“看門人”，積極與地方政府協作，形成合力。三是抓監管。加強精準監管，引導公司規範運作，聚焦財務造假、資金佔用、違規擔保等突出問題，穩妥處置化解風險；科創板抓早抓小，防止亂象重演。四是做服務。深化柔性服務，持續做好日常諮詢、培訓等服務，深入重點轄區開展專項服務，將滬市打造成落實“國企改革三年行動方案”的主戰場，主動為民企紓困搭建平臺、對接資源。- 附國務院文件全文：
國務院關於進一步提高上市公司質量的意見
國發〔2020〕14號
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
資本市場在金融運行中具有牽一髮而動全身的作用，上市公司是資本市場的基石。提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。《國務院批轉證監會關於提高上市公司質量意見的通知》（國發〔2005〕34號）印發以來，我國上市公司數量顯著增長、質量持續提升，在促進國民經濟發展中的作用日益凸顯。但也要看到，上市公司經營和治理不規範、發展質量不高等問題仍較突出，與建設現代化經濟體系、推動經濟高質量發展的要求還存在差距。同時，面對新冠肺炎疫情影響，上市公司生產經營和高質量發展面臨新的考驗。為進一步提高上市公司質量，現提出如下意見。
一、總體要求
以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，認真落實黨中央、國務院決策部署，貫徹新發展理念，堅持市場化、法治化方向，按照深化金融供給側結構性改革要求，加強資本市場基礎制度建設，大力提高上市公司質量。堅持存量與增量並重、治標與治本結合，發揮各方合力，強化持續監管，優化上市公司結構和發展環境，使上市公司運作規範性明顯提升，信息披露質量不斷改善，突出問題得到有效解決，可持續發展能力和整體質量顯著提高，為建設規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，促進經濟高質量發展提供有力支撐。
二、提高上市公司治理水平
（一）規範公司治理和內部控制。完善公司治理制度規則，明確控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的職責界限和法律責任。控股股東、實際控制人要履行誠信義務，維護上市公司獨立性，切實保障上市公司和投資者的合法權益。股東大會、董事會、監事會、經理層要依法合規運作，董事、監事和高級管理人員要忠實勤勉履職，充分發揮獨立董事、監事會作用。建立董事會與投資者的良好溝通機制，健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式。科學界定國有控股上市公司治理相關方的權責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制。嚴格執行上市公司內控制度，加快推行內控規範體系，提升內控有效性。強化上市公司治理底線要求，倡導最佳實踐，加強治理狀況信息披露，促進提升決策管理的科學性。開展公司治理專項行動，通過公司自查、現場檢查、督促整改，切實提高公司治理水平。（證監會、國務院國資委、財政部、銀保監會等單位負責）
（二）提升信息披露質量。以提升透明度為目標，優化規則體系，督促上市公司、股東及相關信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平披露信息。以投資者需求為導向，完善分行業信息披露標準，優化披露內容，增強信息披露針對性和有效性。嚴格執行企業會計準則，優化信息披露編報規則，提升財務信息質量。上市公司及其他信息披露義務人要充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，並做到簡明清晰、通俗易懂。相關部門和機構要按照資本市場規則，支持、配合上市公司依法依規履行信息披露義務。（證監會、國務院國資委、工業和信息化部、財政部等單位負責）
三、推動上市公司做優做強
（三）支持優質企業上市。全面推行、分步實施證券發行註冊制。優化發行上市標準，增強包容性。加強對擬上市企業的培育和輔導，提升擬上市企業規範化水平。鼓勵和支持混合所有制改革試點企業上市。發揮股權投資機構在促進公司優化治理、創新創業、產業升級等方面的積極作用。大力發展創業投資，培育科技型、創新型企業，支持製造業單項冠軍、專精特新“小巨人”等企業發展壯大。發揮全國中小企業股份轉讓系統、區域性股權市場和產權交易市場在培育企業上市中的積極作用。（證監會、國務院國資委、國家發展改革委、財政部、工業和信息化部等單位與各省級人民政府負責）
（四）促進市場化併購重組。充分發揮資本市場的併購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。完善上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度，豐富支付及融資工具，激發市場活力。發揮證券市場價格、估值、資產評估結果在國有資產交易定價中的作用，支持國有企業依託資本市場開展混合所有制改革。支持境內上市公司發行股份購買境外優質資產，允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰略投資，提升上市公司國際競爭力。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司併購重組的渠道。（證監會、工業和信息化部、國務院國資委、國家發展改革委、財政部、人民銀行、商務部、市場監管總局、國家外匯局等單位與各省級人民政府負責）
（五）完善上市公司融資制度。加強資本市場融資端和投資端的協調平衡，引導上市公司兼顧發展需要和市場狀況優化融資安排。完善上市公司再融資發行條件，研究推出更加便捷的融資方式。支持上市公司通過發行債券等方式開展長期限債務融資。穩步發展優先股、股債結合產品。大力發展權益類基金。豐富風險管理工具。探索建立對機構投資者的長週期考核機制，吸引更多中長期資金入市。（證監會、財政部、人民銀行、國家發展改革委、銀保監會等單位負責）
（六）健全激勵約束機制。完善上市公司股權激勵和員工持股制度，在對象、方式、定價等方面作出更加靈活的安排。優化政策環境，支持各類上市公司建立健全長效激勵機制，強化勞動者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分調動上市公司員工積極性。（證監會、國務院國資委、財政部等單位負責）
四、健全上市公司退出機制
（七）嚴格退市監管。完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監管力度。嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規避退市行為，將缺乏持續經營能力、嚴重違法違規擾亂市場秩序的公司及時清出市場。加大對違法違規主體的責任追究力度。支持投資者依法維權，保護投資者合法權益。（證監會、最高人民法院、公安部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）
（八）拓寬多元化退出渠道。完善併購重組和破產重整等制度，優化流程、提高效率，暢通主動退市、併購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道。有關地區和部門要綜合施策，支持上市公司通過併購重組、破產重整等方式出清風險。（證監會、最高人民法院、司法部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）
五、解決上市公司突出問題
（九）積極穩妥化解上市公司股票質押風險。堅持控制增量、化解存量，建立多部門共同參與的上市公司股票質押風險處置機制，強化場內外一致性監管，加強質押信息共享。強化對金融機構、上市公司大股東及實際控制人的風險約束機制。嚴格執行分層次、差異化的股票質押信息披露制度。嚴格控制限售股質押。支持銀行、證券、保險、私募股權基金等機構參與上市公司股票質押風險化解。（證監會、最高人民法院、人民銀行、銀保監會、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）
（十）嚴肅處置資金佔用、違規擔保問題。控股股東、實際控制人及相關方不得以任何方式侵佔上市公司利益。堅持依法監管、分類處置，對已形成的資金佔用、違規擔保問題，要限期予以清償或化解；對限期未整改或新發生的資金佔用、違規擔保問題，要嚴厲查處，構成犯罪的依法追究刑事責任。依法依規認定上市公司對違規擔保合同不承擔擔保責任。上市公司實施破產重整的，應當提出解決資金佔用、違規擔保問題的切實可行方案。（證監會、最高人民法院、公安部等單位與各省級人民政府負責）
（十一）強化應對重大突發事件政策支持。發生自然災害、公共衛生等重大突發事件，對上市公司正常生產經營造成嚴重影響的，證券監管部門要在依法合規前提下，作出靈活安排；有關部門要依託宏觀政策、金融穩定等協調機制，加強協作聯動，落實好產業、金融、財稅等方面政策；各級政府要及時採取措施，維護勞務用工、生產資料、公用事業品供應和物流運輸渠道，支持上市公司儘快恢復正常生產經營。（國家發展改革委、財政部、工業和信息化部、商務部、稅務總局、人民銀行、銀保監會、證監會等單位與各省級人民政府負責）
六、提高上市公司及相關主體違法違規成本
（十二）加大執法力度。嚴格落實證券法等法律規定，加大對欺詐發行、信息披露違法、操縱市場、內幕交易等違法違規行為的處罰力度。加強行政機關與司法機關協作，實現涉刑案件快速移送、快速查辦，嚴厲查處違法犯罪行為。完善違法違規行為認定規則，辦理上市公司違法違規案件時注意區分上市公司責任、股東責任與董事、監事、高級管理人員等個人責任；對涉案證券公司、證券服務機構等中介機構及從業人員一併查處，情節嚴重、性質惡劣的，依法採取暫停、撤銷、吊銷業務或從業資格等措施。（證監會、公安部、最高人民法院、財政部、司法部等單位與各省級人民政府負責）
（十三）推動增加法制供給。推動修訂相關法律法規，加重財務造假、資金佔用等違法違規行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅提高相關責任主體違法違規成本。支持投資者保護機構依法作為代表人參加訴訟。推廣證券期貨糾紛示範判決機制。（證監會、最高人民法院、司法部、公安部、財政部等單位負責）
七、形成提高上市公司質量的工作合力
（十四）持續提升監管效能。堅持服務實體經濟和保護投資者合法權益方向，把提高上市公司質量作為上市公司監管的重要目標。加強全程審慎監管，推進科學監管、分類監管、專業監管、持續監管，提高上市公司監管有效性。充分發揮證券交易所一線監督及自律管理職責、上市公司協會自律管理作用。（證監會負責）
（十五）強化上市公司主體責任。上市公司要誠實守信、規範運作，專注主業、穩健經營，不斷提高經營水平和發展質量。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員要各盡其責，公平對待所有股東。對損害上市公司利益的行為，上市公司要依法維權。鼓勵上市公司通過現金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實履行社會責任。（證監會、國務院國資委、財政部、全國工商聯等單位負責）
（十六）督促中介機構歸位盡責。健全中介機構執業規則體系，明確上市公司與各類中介機構的職責邊界，壓實中介機構責任。相關中介機構要嚴格履行核查驗證、專業把關等法定職責，為上市公司提供高質量服務。相關部門和機構要配合中介機構依法依規履職，及時、準確、完整地提供相關信息。（證監會、財政部、司法部、銀保監會等單位與各省級人民政府負責）
（十七）凝聚各方合力。完善上市公司綜合監管體系，推進上市公司監管大數據平臺建設，建立健全財政、稅務、海關、金融、市場監管、行業監管、地方政府、司法機關等單位的信息共享機制。增加制度供給，優化政策環境，加強監管執法協作，協同處置上市公司風險。充分發揮新聞媒體的輿論引導和監督作用，共同營造支持上市公司高質量發展的良好環境。（各相關單位與各省級人民政府負責）
國務院
2020年10月5日
（此件公開發布）
責編：李悟
