劉焉，字君郎，東漢末年割據的軍閥之一，他的益州牧身份是三國中割據勢力最早的一批，而且也是存在時間非常長的，直到了214年其子劉璋向當時的劉備投降才終結了劉焉家族在四川的統治。
劉焉在黃巾之亂之後，給當時的朝廷上書，意思為現在的太守、縣令貪腐嚴重，不聽中央的調遣，所以應該派一些有名望的地方大臣去管理地方，這個提案一下就打動了當時的靈帝，畢竟劉焉也是漢室宗親，就同意了讓他去地方去做州牧。實際上的劉焉早就有自己的小算盤，天下太平的時間太長了，導致當時朝廷的軍隊根本就沒有能力去對付叛軍，所以國家只好下令，讓地方豪強各自招募私兵，去對抗黃巾軍。
袁紹當時就是渤海太守，招募了兩萬人，有些勢力大更是能招募好幾萬人。當時曹操變賣家產，也湊到了五千人。漢武帝的時候哪有人敢這麼幹。這麼一來的話地方的政權、兵權中央政府完全都失控了。所以劉焉到了益州之後，馬上就相中這個易守難攻的地方，“蜀道難，難於上青天。”，外面的強大勢力一時間也打不到益州。因此劉焉在這過的是順風順水。他以為自己的割據王國能夠千秋萬世下去。沒想到了窩囊的劉璋手裡，這政權就被弄死了。
劉璋這個人首先的心胸十分狹隘，老爹一死，他就繼任益州牧，這個時候朝廷已經早就管不了地方了，益州牧這麼大的職位也已經變成了世襲制。他繼任益州牧之後，上來就幹了一件大錯特錯的事，逼反了漢中的張魯。漢中這個位置是一個政教合一的地方，當初劉焉派張魯、張修去漢中打蘇固之後，張魯又殺掉了張修，繼任了漢中的太守。當張魯的勢力越來越大的時候，劉璋心裡就犯了嘀咕。其實當時張魯的家屬都在成都，他完全可以用家屬作為籌碼和張魯去談判。結果劉璋一開始就把張魯在成都的家屬全部都給殺了，這一殺斷了張魯的念想，不想反也得反了，這樣張魯和劉璋就徹底的撕破了臉皮。劉璋能力太弱，他坐擁益州一個州都能敗給了張魯這一個郡的兵力。沒有辦法他只能找幫手打張魯，去保住益州。
這個時候外面天下三分之勢已經漸漸形成，孫曹劉這三個軍閥，孫權因為太遠沒法聯繫，坐高鐵去益州還得9個小時呢，所以他就派遣手下的謀士張松去聯繫曹操。《三國演義》將張松見曹操的時間給錯後了，安排到了赤壁之戰之後。實際上在赤壁之戰之前張松就見了曹操，不過當時的曹操正忙於南下消滅孫權和劉備。所以就沒怎麼搭理張松，這樣讓張松碰了一鼻子灰，從曹營回來之後，決定不在相信曹操，當時的劉備寄居在荊州。而這時候赤壁之戰孫劉打贏了曹操，曹操退回了北方。所以劉備當時沒有固定的根據地，這時候張松就對劉璋提議，他和劉備都是漢室宗親，劉璋是魯恭王之後，劉備是中山靖王之後。當然劉璋這個是貨真價實的，劉備這個可能是自己編的，中山靖王當時120多個兒子，劉備隨便冒充一個，誰也無法考證。張松意思就是如果能把劉備請進來必然能夠擊破張魯，這樣也能幫他維護益州。
劉璋一聽這個提議還很高興，殊不知自己如果採納就是羊入虎口。給劉備寫信求救，劉備那邊正愁沒地方呆呢，一聽到這個消息是喜出望外。這麼大的餡餅能讓它掉地上嗎，劉備帶著法正、龐統和幾個偏將馬上就到了益州，五虎上將和諸葛亮都沒帶，讓他們留在荊州鎮守，防著曹操和孫權。
回頭來看張魯，張魯在《三國演義》就是幾筆帶過的小配角，但是實際上張家在中國歷史上作用非常大，赫赫有名，特別是宗教界提起張天師誰都知道。張魯的爺爺張陵被尊為初代張天師。一直傳到1949年，末代張天師跟著國民政府去了臺灣，今天在臺北還有四漢天師府，張家成為了道教正一派的正宗。張家的統治在漢中很受老百姓的擁戴。
劉備顛沛流離的半輩子，終於來到天府之國，怎麼能輕易鬆口，劉備到了的葭萌關之後就不走了，提出了一堆條件，達成了才能去剿滅張魯，這時候劉璋也恍然大悟，看出了劉備的心思，削減了劉備的補給。劉備也順勢開始假裝要返回荊州，這下嚇壞了張松，張鬆開始秘密的寫信給劉備，但是卻被他的大哥張素看到了這封迷信，告發到了劉璋那，劉璋知道以後一怒之下殺了張松，這也等於是和劉備撕破了臉皮。劉備起兵攻打成都，雙方戰爭歷時兩年左右，期間劉璋軍殺死了劉備軍軍師龐統，使得劉備陷入苦戰。後來諸葛亮、張飛、趙雲三路援軍由荊州支援劉備，併成功將劉璋圍困成都內，並派簡雍勸降劉璋。這樣劉備就得了益州，劉備又把劉璋送回了荊州，最後劉璋也是客死在了荊州。懊惱自己作為了劉璋覺得自己沒臉再姓劉了，於是改姓了陳，所以他的墓上都有一塊匾，上面寫著“生陳死劉”。
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