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合同的生命不僅限於合同文本的生成，而在於通過履行實現合同的目的或宗旨。履行過程又極易發生磕碰、爭議，甚至與訂立合約初衷相去甚遠，就更應確保己方始終控制全局、協調各方。
合同是公司法務和律師在工作中必備內容，但很多人注重了合同的起草、修改和簽訂，卻容易忽視合同管理。事實上，合同的生命在於履行，有效地合同管理可以幫助公司減少運營過程中發生的法律風險，從而保證公司的正常運營。
合同管理指的就是負有管理職責的人或部門，根據交易的目的或宗旨，並遵循交易內容或交易對象本身的性質或規律，加以合理合法釐定，整理好文本並加以有機規範，並就整個交易過程適時提示、約束、監督及階段性實施或履行完畢後加以妥善保管。
通常而言，合同管理可以劃分合同文本的管理和合同動態化管理兩個部分。
合同文本的管理 合約載體的歸屬
合同文本管理主要涉及合同文本的規範、系統化，合同履行過程各類證據或文書的固定，合同檔案管理三部分。
合同文本的規範與系統
合同文本的規範，著重於合同範本的錘鍊和適時更新。合同文本首先應根據《合同法》規定，至少得滿足《合同法》第12條規定的主要條款，而不至於殘缺不全。
當然，現實中，針對不同的交易對象、交易事項、交易額可以隨機靈活處理，如購買日常生活用品或日常細小辦公用品時，便沒有必要長篇大論，約定過於細緻，過於嚴謹，這樣會顯得缺乏人情味與變通，也與重人情的國情不相容，反而讓人覺得過於機械而不可理喻。除小額、零星交易外，儘可能讓合同文本形式完備，內容詳盡，便於合同履行過程中有章可循，減少分歧的可能性，加強現實可操作性。
同時，在文本規範的前提下，還需要圍繞合同交易特定情形，準備好系列文件，比如在借款法律關係中，除草擬好借款合同文本外，還需準備好借條、擔保合同等文件；如果涉及公司作為擔保人的，還需準備召集股東臨時會議的通知、議題內容及對外提供擔保議題的股東會決議文本等材料，除此外，還應蒐集有關主體身份的材料、交易合同涉及的背景資料及關聯合同文本等。
筆者建議，就單一合同交易，事前羅列材料清單和控制流程，利於促成合同的規範和系統化，從而做到“疏而不漏”。
合同履行中各類證據或文書的固定
合同交易的履行並非按既定的合同內容約定進行，而是變動不居、千變萬化的。比如，建設工程施工合同，在履行過程中，可能涉及圖紙的修改，地質特殊情況，進度款撥付糾紛或資金斷鏈，國家法律法規修改，不可抗力事件，農民工群體事件，安全事故，施工工期超期等變化。
因此，在合同履行過程中，各方需隨時蒐集、固化相應證據並加以整理保存，同時，對於合同相對方存在違約情形時，需通過發函、催告、攝影攝像等方式固定證據，便於各方爭議的協調、解決及己方權益的維護。
總之，合同的履行是一個系統工程，不能拘泥於合同文本死摳表面文義，還需要對合同交易內容進行周全、體系瞭解，對相對方履行情況隨時掌握並客觀分析，對於缺乏材料的，想方設法形成書面文本或痕跡，對於缺乏有力證據證明對方存在過錯或違約的，尋求時機、創造或利用條件促成相應文書的形成，抓住主動權，有待隨時主動出擊。
合同檔案管理
合同檔案管理就是針對交易合同建檔歸類系統管理，並對合同從磋商、草擬、簽訂文本、履行過程中所形成的材料、履行完畢的證明材料等進行建檔編號，並加以歸類整理的活動。
公司一經形成合同檔案管理，對於合同履行過程中發生爭議或糾紛，也方便公司隨時能提供相應詳盡材料，從而利於糾紛或爭議的解決，同時，也方便應對事後的查證或接受檢查。
目前，信息化越來越深入人心，不少公司提出了無紙化辦公，便是將各類文件資料通過分類進行電子文本管理，從而避免紙質文本的佔空間、容易毀損等不足。
合同動態化管理 關注這六個履行節點
合同的生命不僅限於合同文本的生成，而在於通過履行實現合同的目的或宗旨。好比法律條文，不是立法委員會將法律條文形成，經人大或人大常委表決通過並實施便萬事大吉、壽終正寢，而在於規範公民行為、維護社會秩序、解決相應爭端。
合同糾紛基本發生於履行過程。既然履行過程對合同交易各方如此重要，同時，履行過程又極易發生磕碰、爭議，甚至與訂立合約初衷相去甚遠，就更應提高把方向、控局面，有序推進、促進優化、實現目的的能力和智慧，確保己方始終控制全局、協調各方。
1 關注合同約定的履行節點
作為公司，需提取合同交易中各個履行節點，做好事先提醒備註，避免因錯過履行節點所導致的違約或被動局面。比如賣賣合同，作為賣方就需要明確履行交付的商品，商品的種類品質及數量，交付時間及交付地點等；作為買方就需要明確支付貨款的金額、時間、方式及收貨地點等節點。
2 注意合同履行的聯繫人等信息
一份合同的履行，必然涉及交易各方，在履行過程中，為更精準高效地履行合同，在各節點前就需要和相對方聯繫溝通好，才能讓合作順利推進。
履行時，首先與合同約定的聯繫人、聯繫方式進行溝通，儘量避免與合同約定外的聯繫人或合同約定外的聯繫方式溝通，除非合同約定的聯繫人或聯繫方式不能有效聯繫或溝通時，才尋求合同約定外的方式，且採取合同約定以外的方式時，最好與公司法務部相關工作人員溝通並尋求有效且最佳途徑，以保護自身利益。
除此外，在履行過程中，若對方更換聯繫人或聯繫方式的，不僅需要對方出具證明文件，還需要核實證明文件的真實性，避免受制於人。
3 注意合同的核心內容
所謂合同的核心內容或條款，主要以《合同法》第12條規定為參照，即當事人的名稱或者姓名和住所，標的，數量，質量，價款或者報酬，履行期限、地點和方式，違約責任，解決爭議的方法等。
對於合同主體，在合同磋商、洽談及合同簽訂時均需加以審查。現實中，經常出現磋商、洽談主體與最終簽訂合同的主體不一致的情形，其中部分情形是因主體資格或資質的原因或集團公司出於業務考慮，有意且經各方同意的合同簽訂、履行主體履行簽訂合同事項。除此外，主要因為存在合同主體審查的不嚴，或缺乏風控意識讓人有機可乘，還有就是牛頭不對馬嘴的低級錯誤，如合同約定的甲方或乙方等是一個主體，合同落款又是一個主體，蓋章又是另一個主體。
還需要注意合同簽訂主體是否具備民事主體資格，比如公司或企業的部門，項目部等通常是不具備民事主體資格的，雖然在司法審判實務中會追根溯源，以公司或企業為債務人，但畢竟勞民傷財、頗費周折。
“標的”屬於合同的核心，也是法律關係的界定因此，對於標的條款需要明確詳盡，不可左顧而言它。
“質量”條款是交易標的物品質固定，尤其是商品。同一品牌的商品區分不同品質或等級。若不對質量標準進行精準界定，在履行過程中難免滋生糾紛，比如一些精裝修商品房銷售合同對電梯、潔具等只約定了品牌，但並沒有具體品質等級，在合同履行中，糾紛在所難免。
“數量”條款是合同交易標的物的具體量化，只有明確具體交易量，才便於後續的具體履行。
“價款”條款一方面明確單價，一方面明確總價款。這樣約定的好處便於當出現物品毀損或多交付貨物時，買受方可根據根據合同約定的單價進行結算。最為關鍵需明確約定價款何時交付，交付方式等，便於後續價款的正常結算。
“違約責任”條款是約束合同各方嚴格按合同約定誠實守信，完全如實履行，否則，將為“食言”買單。
除此外，公司將根據具體的交易內容進行增減補充，比如，一些服務合同，就需要對具體服務內容和服務質量標準及驗收加以明確量化，否則，現實中會出現“公婆論”之爭。
4 合同的附隨義務
合同的附隨義務，常被人忽略。《合同法》第60條規定，合同各方應當按照約定全面履行自己的義務，並遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。如，購買設備、汽車，那麼相應的單證也應一併提供購買人，二手房賣賣中，買房人戶口的遷出等，針對交易過程中，票據的開具等情形都需要在合同中明確約定。
5 合同變更或抵銷等情形
合同履行過程中，往往根據政府、政策，自然環境，社會環境及特定情況的變化予以相應調整。如2003年發生的非典導致不少交易目的落空，2008年汶川地震導致不少企業瞬間坍塌，還有因政策的調整導致交易內容的非法性等問題。對於這些特定情形，合同各方可適時對合同進行變更，以平衡各方利益，利於市場競爭有序。
合同履行中，常因各方存在持續交易或多領域交易的情形，那麼在履行過程中，根據《合同法》第99條規定，合同各方互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。除此外，根據《合同法》第100條規定，對於合同各方互負債務，標的物種類、品質不相同的，經各方協商一致，也可以抵銷。但需注意，在操作過程中，需要書面通知方式主張，達到抵銷目的。
6 合同三大抗辯權、解除權、撤銷權的適時主張
合同動態管理尤為關鍵的是三大抗辯權的及時行使，便於抓主動權。尤其針對不安抗辯權的行使，需主張一方掌握相關證據證實相對方存在《合同法》第68條第一款規定情形的，便可以根據《合同法》第69條規定啟動中止履行，倒逼交易對方提供履行合同的擔保，否則，可進而行使合同解除的權利。
《合同法》第六十八條
應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）經營狀況嚴重惡化；（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；（三）喪失商業信譽；（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。
合同履行過程中，一旦交易對方行為符合合同約定、法定的解除條件時，己方可根據情況，選擇是否解除本合同。如在租賃合同糾紛中，對於“買賣不破租賃”原則就需要進行法理、法律、司法三維深度解讀，從而才能很好領會其立法精神。由於該立法原則傾向於保護承租人，那麼在出租人銷售爭議房屋時，作為承租人可根據具體情況選擇是否“破”租賃，從而更好保護己方權益，而不被該原則掣肘手腳。
現實中，時常面臨在合同履行過程中，交易對方基於各種原因不願意繼續履行，尤其為不願承擔違約責任或承擔相應責任，採取低價或其他方式有意將其名下的價值資產進行快速處置，達到逃避承擔法律責任的目的。對此，《合同法》第74、75條明確規定，作為權利人有權行使撤銷權利，起著保護自己權益最終實現的目的。
以上不過就合同管理的粗略梳理，在合履行過程中，還涉及代位權、債權轉讓、債務轉讓、債權債務概括轉讓等工具運用，還面臨合同相關條款約定不明、合同無效後如何處理等系列問題。
說一道萬，筆者認為，公司合同的有效管理無非就是靜態與動態有機結合，雙管齊下、兩者並重才能有效控制合同風險。
文/李承蔚 上海海華永泰（昆明）律師事務所合夥人 中國採購與招標網特約專家
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